怡 亚 通:2022年第八次临时股东大会的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022年第八次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市怡亚通供应
链股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2022年8月17日召开的2022年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2．公司2022年7月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第七十次会议决议公告》；3．公司2022年7月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开
2022年第八次临时股东大会通知的公告》；
4．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8．其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
2律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年7月28日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于召开公司2022
年第八次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月17日召开公司2022年第八次临时股东大会。
2022年7月30日，公司以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网、深圳交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体刊登了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开2022年第八次临时股东大会通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年8月17日下午14:30在深圳市龙岗区南湾街道
李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋1楼0116会议室召开，该现场会议由公司副董
3事长陈伟民主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月17日上午
9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2022年8月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开2022年第八次临时股东大会通知的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的
持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共1名，代表有表决权股份111710017股，占公司股份总数的4.3015%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共35名，代表有表决权股份399655520股，占公司股份总数的
15.3891%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共34名，代表有表决权股份11201819股，占公司股份总数的0.4313%。
4综上，出席本次股东大会的股东人数共计36名，代表有表决权股份511365537股，
占公司股份总数的19.6906%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开2022
年第八次临时股东大会通知的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
5券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于增加公司向中国进出口银行深圳分行申请综合授信额度的议案》之表决
结果如下：
同意510831837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8956%；反对533700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1044%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
2.《关于公司向东莞银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司子公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意510831837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8956%；反对533700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1044%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.《关于公司向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请综合授信额度，并由公司全资子公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
6同意510831837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8956%；反对533700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1044%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4.《关于公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向银行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意510504437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8316%；反对861100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1684%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5.《关于公司控股子公司柳州市友成合业供应链管理有限公司向中国光大银行股份有限公司柳州分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意500914418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
97.9562%；反对10451119股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的2.0438%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6.《关于公司控股子公司广西怡亚通大泽深度供应链管理有限公司海南分公司向海南银行股份有限公司申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如
7下：
同意500914418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
97.9562%；反对10451119股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的2.0438%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
7.《关于公司控股子公司福建省中银兴商贸有限公司向兴业银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意510504437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8316%；反对861100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1684%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8.《关于公司控股子公司吉林省怡亚通汽车产业发展有限公司向兴业银行股份有限公司长春分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意500914418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
97.9562%；反对10451119股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的2.0438%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9.《关于公司控股子公司安徽怡成深度供应链管理有限公司向银行申请综合授信额
8度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意510504437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8316%；反对861100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1684%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10.《关于公司为控股子公司怡通能源（深圳）有限公司向银行申请开立银行保函及提供信用担保的议案》之表决结果如下：
同意500914418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
97.9562%；反对10451119股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的2.0438%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11.《关于公司控股子公司湖北怡亚通瑞泽医药供应链有限公司向湖北银行股份有限公司申请流动资金贷款，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意500914418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
97.9562%；反对10451119股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的2.0438%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
12.《关于公司为参股公司河北交投怡亚通供应链服务有限公司向华夏银行股份有
9限公司石家庄分行申请综合授信额度提供担保的议案》之表决结果如下：
同意510504437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8316%；反对861100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1684%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意10340719股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.3129%；反对861100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.6871%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
13.《关于公司参股公司唐山文旅投怡亚通供应链有限公司向河北唐山农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意510504437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8316%；反对861100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1684%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意10340719股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.3129%；反对861100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.6871%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
14.《关于公司为参股公司成都蓉欧怡亚通供应链有限公司向重庆银行股份有限公
10司成都锦江支行申请敞口融资额度提供担保的议案》之表决结果如下：
同意510504437股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8316%；反对861100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1684%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意10340719股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.3129%；反对861100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.6871%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.《关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司子公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意510831837股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8956%；反对533700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.1044%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
11综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）12（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年第八次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：_____________李炜
_____________董洁清
单位负责人：_____________王立新
二○二二年八月十七日
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