交大昂立:关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告

证券代码：600530证券简称：交大昂立公告编号：临2022-034
上海交大昂立股份有限公司
关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*因公司股权结构发生重大变化，公司控股股东由大众交通（集团）股份有限公司变更为上海韵简实业发展有限公司及一致行动人上海饰杰装饰设计工程
有限公司、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海韵简及一致行动人”）；实际控制人上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖先生。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
交大昂立、公司、本公司指上海交大昂立股份有限公司昂立教育指上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
中金集团指中金投资(集团)有限公司中金资本指上海中金资本投资有限公司恒石投资指上海恒石投资管理有限公司汇中怡富指新疆汇中怡富投资有限公司
丽水农帮指丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
丽水新诚指丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）上海韵简指上海韵简实业发展有限公司上海饰杰指上海饰杰装饰设计工程有限公司上海益意指上海益意贸易商行
灵又顺指上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）一、股权结构变动的基本情况
（一）股权结构变动概况
1、2022年1月27日，公司股东中金集团及一致行动人分别与上海韵简及一
致行动人上海饰杰签订《股权转让协议》，拟以约人民币4.09元/股的价格，合计转让公司无限售条件流通股股份124590064股（占公司总股本的15.97%）。
2022年2月25日、2022年3月11日，公司分别收到中金集团及一致行动人发
来的《告知函》，获悉其通过协议转让给上海韵简及上海饰杰公司股份的过户登记手续办理完成。本次股份过户完成后，上海韵简及一致行动人上海饰杰合计持有公司无限售条件流通股股份124590064股（占公司总股本的15.97%），中金集团及一致行动人恒石投资、中金资本、汇中怡富不再持有公司股份。以上具体内容详见公司公告（编号：临2022-004、临2022-005、临2022-007）。
2、2021年10月26日，公司股东昂立教育分别与丽水农帮、丽水新城签订
《股权转让协议》，拟以人民币3.80元/股的价格，合计转让公司无限售流通股股份79549091股（占公司总股本的10.20%）。
2022年3月2日，公司收到股东昂立教育《告知函》，获悉其通过协议转让
给丽水农帮公司股份的过户登记手续办理完成。本次股份过户完成后，丽水农帮持有公司无限售条件流通股股份39072641股（占公司总股本的5.01%）。
2022年6月27日、公司收到股东丽水农帮《关于合伙人转让合伙企业份额及合伙人变更的告知函》，丽水农帮的普通合伙人、执行事务合伙人由农帮菌业变更为上海益意，上海益意实际持有权益的公司股份比例由0增加为5.01%。
2022年7月12日，公司分别收到股东丽水农帮、丽水新诚《关于合伙人转让合伙企业份额及合伙人变更的告知函》，丽水农帮、丽水新诚的普通合伙人、执行事务合伙人分别由上海益意、新诚海创变更为嵇霖先生。2022年7月18日，公司收到丽水农帮、丽水新诚《关于合伙人转让合伙企业份额及合伙人变更进展的告知函》，上述合伙企业财产份额转让的工商变更登记手续已办理完成。本次合伙企业份额转让后，嵇霖先生成为丽水农帮、丽水新诚的实际控制人，在公司拥有权益的股份数合计为163662705股（占公司总股本的20.98%）；此外嵇霖
先生还取得了丽水新诚持有的公司5.19%股份受让权。
2022年8月5日，公司收到股东昂立教育《关于协议转让部分交大昂立股份结果的告知函》，获悉其通过协议转让给丽水新诚公司股份的过户登记手续办理完成。本次股份过户完成后，丽水新诚持有公司无限售条件流通股股份
40476450股（占公司总部本的5.19%），昂立教育持有公司无限售条件流通股
股份25970439股（占公司总股本的3.33%）。本次股份过户完成后，嵇霖先生控制的上海韵简、上海饰杰、丽水农帮、丽水新诚在公司拥有权益的股份数达到
204139155股（占公司总股本的26.17%），成为公司第一大股东。
以上具体内容详见公司公告（编号：临2021-040、临2022-006、临2022-
018、临2022-021、临2022-022、临2022-029）），及相关信息披露义务人披露的
简式权益变动报告书及详式权益变动报告书。
（二）股权结构变动后，权益控制关系结构图
二、董事变更情况概述2022年7月25日，公司第八届董事第八次会议审议通过了《关于增补董事、独立董事候选人的议案》，2022年8月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。截至本公告日，公司第八届董事会共十一名成员，相关董事情况如下：
1、上海韵简及其一致行动人提名4名非独立董事，提名2名独立董事；
2、大众交通及一致行动人提名2名非独立董事、提名2名独立董事；
3、上海新路达商业（集团）有限公司提名1名非独立董事。
2022年8月12日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，经与会董事协商讨论，选举嵇霖先生为公司第八届董事会董事长。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，嵇霖先生自当选为公司董事长之日起为公司法定代表人。
三、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况
（一）国家法律法规关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东，以及持股比例虽然不足50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（五）、（六）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查如下：
截至本公告日，公司不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，公司第一大股东为上海韵简及一致行动人，持有公司26.17%股份。
公司第八届董事会成员人数为11人，其中，上海韵简及一致行动人提名4
名非独立董事、2名独立董事；大众交通及其一致行动人提名2名非独立董事、
2名独立董事；上海新路达商业（集团）有限公司提名1名非独立董事。上海
韵简及一致行动人提名的董事人数已超过公司董事会半数以上成员。符合《收购管理办法》中投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。
嵇霖先生虽不是公司股东，但其为上海韵简、上海饰杰、丽水农帮和丽水新诚的实际控制人，同时也是公司的董事长、法定代表人，符合通过投资关系，能够实际支配公司行为的情形。
综上所述，根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上海韵简及一致行动人为公司的控股股东，嵇霖先生为公司的实际控制人。
四、控股股东和实际控制人的基本情况
1、上海韵简实业发展有限公司及一致行动人
企业名称上海韵简实业发展有限公司法定代表人嵇霖注册地址上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室统一社会信用代码913101203422775014注册资本1000万元成立日期2015年06月05日
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限2015-06-05至2040-06-04
经营范围包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产
品、皮革制品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁
具、环保设备、陶瓷制品、音响设备、日用百货、针纺织
品、箱包、建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备、
石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装服饰、叉车
及配件的批发、零售，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保设备工程专业施工，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，绿化养护，物业管理，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、嵇霖先生基本情况
嵇霖先生，男，1968年出生，高中。现任上海韵简实业发展有限公司执行董事、上海饰杰装饰设计工程有限公司执行董事、上海元翼园林有限公司执行
董事、上海伟鼎餐饮管理有限公司执行董事总经理、上海沪颍贸易有限公司执行董事。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二二年八月十三日