科达制造:科达制造股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

科达制造股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
第一章总则
第一条为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管
理工作负责人，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第四条证券部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第五条本制度适用于公司各职能部门、分支机构、各子公司。
第二章内幕信息的定义及范围
第六条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
衍生品价格有重大影响的、尚未公开披露的信息。第七条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十；公司的重大资产抵押、质押、出售、转让、报废行为，公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，或者公司新增的借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，重大亏损超过上年末净资产百分之十的；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司尚未披露的定期报告、业绩预告、业绩快报或尚未披露的各种财务数据和主要业务指标；
（十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发活动；
（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三章内幕信息知情人的定义及范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；或其他通过直接或间接方
式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息的保密管理
第十条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏内幕信息。
第十一条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计
报表、定期报告或临时报告等内幕资料的，公司应拒绝报送。基于有权部门要求，或者公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十二条禁止公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十四条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第十五条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带等资料妥善保管，不可借予他人阅读、复制。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章内幕信息知情人的登记备案
第十七条公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各
环节中的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、方式等相关信息，填写《内幕信息知情人登记表》供公司自查和相关监管机构查询。
第十八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名或
名称、身份证件号码或统一社会信用代码、工作单位、职务、知悉的内幕信息
及所处阶段、知悉的途径及方式、知悉的时间及地点等。
第十九条公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第
一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中每一关键环节的时间、地点、筹划决策方式、参与的人员名单、商议和决议的内容等。同时，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所备案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》。
第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当进行内幕信息知情人登记备案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当进行内幕信息知情人登记备案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当进行内幕信息知情人登记备案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十一条内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写
《内幕信息知情人登记表》，并于3个交易日内交公司证券部备案。未及时填报的，证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料保存至少10年以上。
第二十二条公司应与内幕信息知情人签订保密协议、明确各方权利、义务
和违约责任，保密协议应详细列明内幕信息知情人名单及其他相关内容。
第二十三条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十四条公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理
工作由董事会秘书负责，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责；公司证券部是内幕信息登记备案的日常工作部门；公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司
及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第六章罚则
第二十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；
对于情节严重的依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十七条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十八条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会广东证监局等相关监管部门处罚。
第二十九条公司应及时对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司
证券的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出相应处罚，并将自查和处罚结果及时报送中国证监会广东监管局和上海证券交易所备案。对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。
第七章附则
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年八月十三日