和元生物:海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司
关于和元生物技术（上海）股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为和
元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“和元生物”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61 号），并经上海证券交易所同意，和元生物公开发行人民币普通股（A 股）
100000000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集
资金总额为人民币1323000000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1197464432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情
况进行了审验并出具了天健验【2022】6-10号《验资报告》。
公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管
1的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《和元生物技术（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司于2022年6月7日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募投项目募集资金金额调整如下：
单位：万元调整前拟投调整后拟投序号募集资金运用方向总投资额项目备案号入募集资金入募集资金和元智造精准医疗产
1150000.00100000.00100000.002020-310120-27-03-007448
业基地建设项目
2补充流动资金20000.0020000.0019746.44-
合计170000.00120000.00119746.44-
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-413号）。
截至2022年7月31日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额为26607.12万元，本次拟置换金额为26607.12万元，具体情况如下：
单位:万元
2调整后拟投入已预先投入自本次拟置换
序号募集资金运用方向总投资额募集资金筹资金金额金额和元智造精准医疗产业基地
1150000.00100000.0026607.1226607.12
建设项目
2补充流动资金20000.0019746.44--
合计170000.00119746.4426607.1226607.12
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用共计人民币12553.56万元（不含增值税），截止2022年7月31日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为354.25万元（不含增值税），本次拟置换金额为354.25万元。具体情况如下：
单位:万元发行费用总额（不含已预先投入自筹资金金额本次拟置换金额（不序号项目名称税）（不含税）含税）
1保荐及承销费用9379.50--
2审计及验资费用1469.81113.21113.21
3律师费用1127.36155.66155.66
与本次发行相关的信
4491.51--
息披露费用
5发行手续费及其他85.3885.3885.38
合计12553.56354.25354.25
四、审议程序及专项意见
（一）审议程序
2022年8月23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币26961.37万元置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
3公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支
付发行费用事项发表了明确的同意意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合
维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的行为未与公司募集资金投资
项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账未超过6个月，内容及程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件和《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于和元生物
4技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-413号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了和元生物公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的
《募集资金管理制度》的有关规定。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈恒瑞张子慧海通证券股份有限公司年月日
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