蓝焰控股:关于关联方以物抵债暨关联交易的公告

证券代码：000968证券简称：蓝焰控股公告编号：2022-042
山西蓝焰控股股份有限公司
关于关联方以物抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述2011年3月，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）与山西煤炭运销集团晋城有限公司（以下简称“煤运晋城公司”）签订了《建设工程施工合同》，合同约定煤运晋城公司委托蓝焰煤层气负责完成山西煤炭运销集团阳城侯甲煤业有限公司（以下简称“侯甲煤业公司”）地面预抽瓦斯井的施工任务，工程内容为施工30口地面预抽瓦斯井。合同签订后，蓝焰煤层气完成了25口煤层气井井场道路、钻井、测井、固井等工程，但是煤运晋城公司一直未按合同约定支付工程进度款。
2016年底山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）完
成重大资产重组，蓝焰煤层气成为公司全资子公司。
2021年9月，蓝焰煤层气以煤运晋城公司为被申请人向晋城仲裁委员会申请仲裁，请求裁决解除2011年3月签订的《建设工程施工合同》，被申请人支付申请人工程款26086346.10元（《晋审咨B-【2021】173 号关于山西煤炭运销集团阳城侯甲煤业有限公司地面瓦斯抽放施工工程结算审核报告》审定金额）。2021年12月，晋城仲裁委员会进行了仲裁庭审，2022年2月，晋城仲裁委员会下发（2021）晋仲裁字461号裁决书，作出如下裁决：
一、裁决解除蓝焰煤层气与煤运晋城公司于2011年3月签订的《建设工程施工合同》；二、煤运晋城公司在裁决书送达之日起十日内向
蓝焰煤层气支付欠付工程款26086346.10元；三、本案仲裁费
197061元由煤运晋城公司承担。
裁决书生效后，因煤运晋城公司一直未履行裁决书确定的义务，蓝焰煤层气于2022年2月22日向晋城市中级人民法院申请了强制执行，2022年3月，晋城市中级人民法院召集双方进行询问，形成询问笔录。双方当事人均同意执行拍卖程序，通过议价方式确定拍卖保留价26086346.10元。2022年3月晋城市中级人民法院对上述在建工程进行了查封，查封期限为三年。2022年5月，案涉在建工程（侯甲矿25口井）开始拍卖，由于在拍卖期限内无人竞买，最后流拍。蓝焰煤层气随后向晋城市中级人民法院递交了《以物抵债申请书》，拟以流拍价26086346.10元接收拍卖的案涉在建工程（侯甲矿25口井）。2022年6月，晋城市中级人民法院下达了《以物抵债裁定书》，同意双方用以物抵债方式清偿相关债权债务。截至目前，蓝焰煤层气与煤运晋城公司已完成了开票、入账等手续，本次仲裁、执行程序已履行完毕。
由于煤运晋城公司为山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“山西煤运集团”）全资子公司，与公司控股股东同受山西省国有资本运营有限公司控制。根据深交所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，需提交董事会审议。公司于2022年7月29日第七届董
事会第八次会议审议通过《关于调整及新增2022年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资子公司与同一关联方下属公司调整及新增
关联交易金额为12161.18万元，与本次以物抵债关联交易金额
2608.63万元累计总金额为14769.81万元，未超过公司最近一期
经审计净资产绝对值5%，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，不需有关部门批准。
履行的审议程序：
公司于2022年8月16日召开的第七届董事会第九次会议审议通
过了《关于关联方以物抵债暨关联交易的议案》。参与该议案表决的
6名非关联董事一致同意本议案，关联董事翟慧兵先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
二、关联方基本情况山西煤炭运销集团晋城有限公司
（一）基本情况
1.法定代表人：李垚
2.注册资本20000万元
3.企业类型：有限责任公司
4.注册地址：山西省晋城市城区凤台西街2799号
5.经营范围：以自有资金投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；以自有资金对能源领域、煤层气进行开发投资；
提供煤炭信息咨询服务；煤炭批发、经营
（二）历史沿革及主要财务指标
煤运晋城公司是在山西省煤炭运销总公司整体改制为山西煤运集团后成立的，是山西煤运集团全资子公司，主要负责铁路、公路、地销煤炭运销的煤源组织，签订供需合同，编制运销计划，经营销售煤炭，统一结算煤款，并协助地税部门征收煤炭可持续发展基金。公司现拥有煤炭生产矿井14座，联合试运转煤矿1座，经营涉及酒店、房地产等多元非煤产业企业27户，以6家县区公司和公铁“两路”贸易单位为基础构建了一体化现代物流产业链。
山西煤运集团是经山西省人民政府批准，由省国资委和11个市国资委出资，在原省煤炭运销总公司的基础上重组改制组建的以煤炭生产、运销为主业，辅之煤炭加工转化、煤化工、发电等为一体的现代大型煤炭产业集团，于2007年7月20日正式挂牌成立，是我国最大的煤炭运销专业企业。截至2021年末该公司总资产2425.97亿元，净资产563.67亿元，2021年度实现营业收入879.53亿元，净利润
32.52亿元。
（三）关联关系
该关联方是山西煤运集团全资子公司，与公司控股股东晋能控股装备制造集团有限公司同受山西省国有资本运营有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关
系。（四）该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况本次用于抵债的标的物为山西煤炭运销集团阳城侯甲煤业有限
公司地面瓦斯抽放施工工程中25口抽放井钻井工程，工程地点为晋城市阳城县侯甲煤业矿界内。工程主要包括25口井抽放井钻井及其附属工程的临时占地、井场场地及道路、钻井、取芯、固井、测井、套管、机电等。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易是山西晋审工程造价咨询有限公司依据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国招标投标法》《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、建设部和财政部《关于印发(建筑安装工程费用项目组成)的通知》（建标[2003]206号）、《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号）、中国建设工程造价管理协会中价协
[2002]第016号《工程造价咨询业务操作指导规程》《山西省建设工程造价管理办法》（山西省人民政府令第161号)等国家有关法律、行政法规和规章制度，在审核过程中结合工程现场实际情况，实施了审核预结算资料、市场询价、现场查勘等必要的审核程序，最终出具《关于山西煤炭运销集团阳城侯甲煤业有限公司地面瓦斯抽放施工工程结算审核报告》（晋审咨 B-【2021】173 号），阳城侯甲煤业有限公司地面瓦斯抽放施工工程结算审定金额为 26086346.10 元。
五、关联交易协议的主要内容
交易双方根据法院下达的《以物抵债裁定书》办理在建工程及相
关工程资料的移交工作，并相互开具发票，进行账务处理，完成以物抵债相关事宜。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的本次交易标的侯甲矿25口煤层气井所在的郑庄煤层气资源区块
阳城片区位于沁水盆地南部，属于全国煤层气资源最为丰富、商业化开发最为成熟的地区，与公司沁水主产区相邻，地质构造相似，具备一定的开发潜力。目前蓝焰煤层气已与该区块采矿权所有者中国石油天然气股份有限公司华北油田分公司洽谈合作开发事宜。蓝焰煤层气采取以物抵债形式接收以上气井，有利于下一步公司对该区块进行煤层气开发。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次以物抵债是为了防范与化解潜在风险，有助于解决公司工程款项的清偿，提高公司财务安全性，有利于推进与华北油田分公司的合作，加快该区块产能建设，提升公司煤层气产量和经营业绩，符合公司整体利益及股东长远利益。此外，根据企业会计准则，侯甲煤层气开发项目以前年度已经全额计提减值准备，如用以物抵债方式完成该关联交易，预计会增加公司当期利润总额23759976.04元。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至本公告披露日，公司与煤运晋城公司控股股东山西煤运集团及其控制的其他关联方累计发生的各类关联交易总额为
1012.89万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司提供的关于关
联方以物抵债暨关联交易的议案，本次以物抵债是为了防范与化解潜在风险，有助于解决公司工程款项的清偿，提高公司财务安全性，有利于公司经营发展，符合公司整体利益及股东长远利益。本次交易构成关联交易，交易定价以第三方机构出具的工程结算审核报告为依据，符合国家有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于关联方以物抵债暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）经审阅有关材料和背景情况，我们认为本次以物抵债是
为了防范与化解潜在风险，有助于解决公司工程款项的清偿，提高公司财务安全性，有利于公司经营发展，符合公司整体利益及股东长远利益。本次关联交易定价以第三方机构出具的工程结算审核报告为依据，价格公允、合理。我们认为，本次以物抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合国家有关法律法规规定。交易定价客观公允，未有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（三）董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事均进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第九
次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
5、侯甲煤业公司地面预抽瓦斯井在建工程诉讼相关资料；
6、侯甲煤业公司地面预抽瓦斯井在建工程结算审核报告；
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2022年8月16日