金花股份:国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国金证券股份有限公司
关于金花企业（集团）股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为金花企业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或者“金花股份”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，就金花股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股67974413股，发行价格为每股人民币9.38元，募集资金总额为人民币637599993.94元，扣除承销费、保荐费人民币7651199.93元，其他发行费用人民币1167974.41元，实际募集资金净额为628780819.60元。上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华
验字（2018）61060001号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金本期使用金额及当前余额
根据公司非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于以下投资项目：
预计募集资金金额实际募集资金金额（扣除序号募投项目（万元）发行费用后）（万元）
1新工厂搬迁扩建项目48000.0048000.00
2补充流动资金19000.0014878.08
合计67000.0062878.08截至2022年6月30日，发行人上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
19753.8万元，临时性补充流动资金26831.35万元，尚未使用的募集资金余额为19858.62万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
三、前期闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2021年8月11日，公司召开了第九届董事会第八次会议、第九届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超过人民币40000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
在上述现金管理期限内，公司严格按照现金管理要求执行，不存在违反上述董事会规定及相关法规的情况。自2021年8月11日至本核查意见出具日，公司闲置募集资金购买的理财产品收益为941.52万元，公司按照规定及时将本金及收益全额存入了公司开设的募集资金专户。
四、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，实现股东利益最大化。
（二）投资品种
投资的理财产品必须是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
（三）投资额度公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用暂时闲置的募集资金
购买理财产品以及进行结构性存款、协定存款、定期存款，额度不超过人民币4亿元，并在决议有效期内公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期自公司第九届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（五）实施方式
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责具体组织实施。
（六）信息披露
公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。
（七）现金管理收益分配
公司进行现金管理所获得的收益将优先用于公司募集资金投资项目，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（八）关联关系说明公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
五、投资风险及其控制措施
虽然公司投资品种为期限不超过12个月的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：
1、财务部根据公司正常经营所需的资金使用计划，针对安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交总经理审批。
2、遵守审慎投资原则，公司投资的产品不得质押。
3、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
六、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月18日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民币
40000.00万元的闲置募集资金购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）独立董事意见
1、公司在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使
用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；
2、该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发[2022]2号）以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形；
3、同意公司滚动使用最高额度不超过人民币4亿元闲置募集资金购买理财产品，期限自第九届董事会第二十一次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。
（三）监事会意见
公司监事认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发[2022]2号）；
2、公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，
本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
综上，监事会同意公司本次使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。金花股份本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，保荐机构对金花股份使用最高额度不超过40000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理无异议。（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：邹丽萍舒柏晛国金证券股份有限公司
2022年8月18日