智洋创新:智洋创新2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688191证券简称：智洋创新公告编号：2022-050
智洋创新科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
*限制性股票拟归属数量：46.65万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1．本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票总
量为213万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额15304.6047万股的1.39%。其中，首次授予183万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.20%，占授予权益总额的85.92%；预留30万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.2%，占授予权益总额的14.08%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为
8.25元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股8.25元的价格购买
公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予119人，预留授予7人，其中首次授予激励对
象胡志坤于2021年12月6日被任命为公司副总经理，剩余均为公司核心骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日止自授予日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日止归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日预留授予限制性股
至预留授予之日起24个月内的最后一个交50%
票的第一个归属期易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日预留授予限制性股
至预留授予之日起36个月内的最后一个交50%
票的第二个归属期易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以
2020年营业收入为基数，2021年营业收入
第一个归属期2021年度
增长率不低于20%；（2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以
2021年营业收入为基数，2022年营业收入
第二个归属期2022年度
增长率不低于20%；（2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以
2022年营业收入为基数，2023年营业收入
第三个归属期2023年度
增长率不低于20%；（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
预留部分考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2022年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标归属期对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以
2021年营业收入为基数，2022年营业收入
第一个归属期2022年度增长率不低于20%；（2）以2021年净利
润为基数，2022年净利润增长率不低于
20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以
2022年营业收入为基数，2023年营业收入
第二个归属期2023年度增长率不低于20%；（2）以2022年净利
润为基数，2023年净利润增长率不低于
20%。
*激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。
2．本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公
司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（3）2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。
（4）2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
（5）2021年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，决议以2022年6月30日作为本次限制性股票激励计划的预留授予日，以授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年8月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。（二）限制性股票历次授予情况
1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性股票剩余
授予日期授予价格（调整后）授予数量授予人数数量
2021年7月26日8.25元/股183万股119人30万股
2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：
授予后限制性股票剩余
授予日期授予价格（调整后）授予数量授予人数数量
2022年6月30日8.25元/股30万股7人0万股
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年8月22日召开第三届董事会第二十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司2021年限制性股
票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为46.65万股，批准公司为符合条件的97名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1．本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年7月26日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年7月
26日至2023年7月25日。
2．本次股权激励计划首次授予的限制性股票符合归属条件的说明
根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
和《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合归意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的119名激励对象中
（三）归属期任职期限要求，除19名激励对象因个人原因
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12离职或正在办理离职外，仍在个月以上。
职的100名激励对象符合归属任职期限要求。
经立信会计师事务所（特殊普
（四）公司层面业绩考核要求通合伙）审计，公司2021年度
第一个归属期考核年度为2021年。
实现营业收入656019014.11元
公司需满足下列两个条件之一：以2020年营业收入为基数，2021年，较2020年营业收入增长
营业收入增长率不低于20%或以2020年净利润为基数，2021年净利
30.62%，公司层面的归属比例
润增长率不低于20%。
为100%。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施
根据公司绩效考核结果，仍在职，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。：激的100名激励对象中，97名激励励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并对象的个人绩效考核结果为“B”依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
级及以上，本期个人层面归属在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获比例为100%；3名激励对象未达
评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
到B级；本期个人层面归属比例
年计划归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到为0%。
B级的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的股票数量×0。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
/
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法鉴于19名首次授予激励对象因个人原因离职或正在办理离职手续、3名激励对象因第一期绩效考核不达标不符合归属条件。根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的23.30万股限制性股票。具体详见公司2022年8月23日披露的《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，且经相关核查：
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》《智洋创新科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得归属的情形；
（二）本次归属的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
（三）本次归属的各项安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司为符合归属条件的97名激励对象可归属的46.65万股限制性股票办理归属相关事宜。
（五）监事会意见监事会认为；公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的97名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2021年第二次临时股东大会授权批准公司为符合条件的97名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为符合归属条件的97名激励对象可归属的46.65万股限制性股票办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年7月26日；
（二）归属数量：46.65万股；
（三）归属人数：97人；
（四）授予价格：8.25元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
可归属数量占已获激励对象已获授予的限制性可归属数量激励对象职务授予的限制性股票
人数股票数量（万股）（万股）总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
副总经理110330%
二、技术骨干人员
技术骨干人员96145.5043.6530%
合计97155.5046.6530%（六）激励对象名单及归属情况
注：1、激励对象胡志坤在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员，经第三届董事会第十五次会议审议通过《关于增聘公司副总经理的议案》后，于2021年12月6日被任命为公司副总经理。
2、上述股权激励计划总量已剔除本次作废失效的19名因离职或正在办理离职手续导致
不具备激励对象资格员工和3名因本次个人层面绩效考核不达标而不具备本次归属资格
的员工的第二类限制性股票，本次作废失效共计23.30万股。
3、本次归属前已获授限制性股票数量系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限
制性股票授予时的股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况经核查，监事会认为，除19名激励对象因离职或正在办理离职手续、3名激励对象因第一期绩效考核不达标不符合归属条件，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的97名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划首次授予的97名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，激励对象胡志坤在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员，于2021年12月6日被任命为公司副总经理。公司参与本次激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京德和衡（济南）律师事务所认为：
（一）公司调整本次激励计划归属价格、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）公司调整本次激励计划归属价格事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
（三）公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性
股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
民生证券股份有限公司认为：截至财务顾问报告出具日，智洋创新本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就及部分限制性股票作废事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、上网公告附件
1、智洋创新科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见；2、北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
3、民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2022年8月23日