浩物股份:财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财通证券股份有限公司
关于四川浩物机电股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告财务顾问二零二二年八月声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次收购人披露的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
进行核查，并出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人披露的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保
证其所提供的所有文件、材料及口头证言不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告书
所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒浩物股份全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具
的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
2二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分
理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
3目录
声明与承诺.................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查....................................7
二、对收购人本次收购的目的的核查......................................7
三、对收购人主体资格及基本情况的核查....................................7
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件.....................7
（二）对收购人主体资格的核查........................................8
（三）对收购人主要业务与财务状况的核查...................................9
（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查................................11
（五）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...................11
（六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
的核查..................................................11
（七）对收购人是否存在不良诚信记录的核查.................................11
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况...................................12
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的
核查...................................................12
六、对收购人资金来源及其合法性的核查...................................13
七、收购人是否已履行必要的授权和批准程序.................................14
（一）上市公司决策程序..........................................14
（二）上市公司公告............................................14
八、收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排.................14
九、对收购人后续计划的核查........................................15
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划..............................................15
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.......15
4（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.......................15
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...15
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...........................16
（六）调整上市公司分红政策的计划.....................................16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........................16
十、对本次收购对上市公司的影响的核查...................................16
（一）对上市公司独立性的影响.......................................16
（二）对上市公司同业竞争的影响......................................18
（三）对上市公司关联交易的影响......................................19
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿
安排...................................................20
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上市公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.....................................................20
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.............21
十四、对是否拟提出豁免要约申请的核查...................................22
十五、对收购人财务顾问独立性的核查....................................22
十六、结论性意见.............................................22
5释义
在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司本财务顾问报告指收购报告书之财务顾问报告
收购报告书指《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》
上市公司、浩物股份指四川浩物机电股份有限公司天津融诚物产集团有限公司及其一致行动人天津市浩翎收购人指汽车贸易有限公司
因上市公司回购注销重大资产重组业绩承诺补偿股份，本次收购指导致收购人持有浩物股份的股权比例由29.99%被动增加
至31.14%融诚物产指天津融诚物产集团有限公司浩翎汽车指天津市浩翎汽车贸易有限公司浩物机电指天津市浩物机电汽车贸易有限公司浩诚汽车指天津市浩诚汽车贸易有限公司上海荣程指上海荣程联和物产有限公司荣程祥泰指天津荣程祥泰投资控股集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
本财务顾问、财通证券指财通证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指-上市公司收购报告书》
注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
6一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人本次编制的收购报告书主要内容包括：释义、收购人介绍、收购决定
及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情
况、收购人的财务资料、其他重大事项等。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书符合《收购管理办法》和《准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购的目的的核查鉴于浩物机电、浩诚汽车2021年度未达到与浩物股份签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》约定的业绩承诺净利润数，浩物股份按照协议约定回购浩物机电、浩诚
汽车业绩承诺补偿的股份并注销。本次股份回购注销完成后，融诚物产和浩翎汽车直接及/或间接拥有浩物股份的股权比例将超过浩物股份已发行股份的30%，从而触发要约收购义务。
本次收购系上市公司按照有关约定履行盈利补偿协议进行股份回购注销导
致的被动增持，实施后有利于上市公司控制权稳定、有利于上市公司制定并执行长期经营战略，从而有利于上市公司和股东利益的保护。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对收购人主体资格及基本情况的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、
7虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人主体资格的核查
1、融诚物产
企业名称天津融诚物产集团有限公司注册地址天津市和平区小白楼街营口道4号法定代表人张颖
注册资本480392.16万元
统一社会信用代码 91120101MA077P9D3H企业类型有限责任公司成立时间2020年12月26日一般项目：金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；汽车新车销售；五金产品零售；
五金产品批发；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务
经营范围（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品零售；水产品批发；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2020年12月26日至长期通讯地址天津市和平区小白楼街营口道4号
联系电话022-23030799
2、浩翎汽车
企业名称天津市浩翎汽车贸易有限公司
注册地址天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室法定代表人董晶注册资本10000万元
统一社会信用代码 91120118MA06KKEK9Q
企业类型有限责任公司（法人独资）成立时间2019年3月27日
一般项目：汽车新车销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴经营范围定评估；汽车旧车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2019年3月27日至2039年3月26日
8通讯地址天津市和平区小白楼街营口道4号
联系电话022-23030799
根据对收购人公开信息的查询及出具的文件并经核查，本财务顾问认为，融诚物产和浩翎汽车系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，融诚物产和浩翎汽车均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
因此，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人主要业务与财务状况的核查
1、融诚物产
（1）融诚物产的主要业务
融诚物产成立于2020年12月，成立初期为天津物产集团有限公司重整而专门设立的引战平台，目前融诚物产已进入实际运营阶段，主要从事金属、矿产品、煤炭及制品等大宗商品贸易及供应链集成服务等业务。
（2）融诚物产最近三年的财务状况
融诚物产2020年未编制财务报表，其最近一年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目2021年度/末
总资产1530901.55
总负债898028.64
所有者权益632872.91
营业收入2428142.47
净利润21418.66
净资产收益率3.38%
资产负债率58.66%
注：1、以上财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、净资产收益率
=净利润/所有者权益；3、资产负债率=总负债/总资产。
2、浩翎汽车
9（1）浩翎汽车的主要业务
浩翎汽车成立于2019年3月，除持有上市公司股份外，至今亦未开展其他业务。
（2）浩翎汽车最近三年的财务状况
浩翎汽车2019年度、2020年度未编制财务报表，其最近一年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目2021年度/末
总资产282859.63
总负债104041.51
所有者权益178818.12
营业收入453423.41
净利润8660.63
净资产收益率4.84%
资产负债率36.78%
注：1、以上财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、净资产收益率
=净利润/所有者权益；3、资产负债率=总负债/总资产。
3、实际控制人
由于融诚物产及其控股股东上海荣程分别成立于2020年12月、2021年1月，成立至今均未满三年，融诚物产和浩翎汽车实际控制人张荣华主要通过控股公司荣程祥泰从事业务经营，荣程祥泰主要从事钢铁、农、林、牧、渔、仓储、科技、贸易、煤化工业投资以及钢材、金属制品批发兼零售等业务，最近三年财务状况如下：
单位：万元
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末
资产合计3320217.441995520.831950226.51
负债合计1842641.80830680.54844686.99
所有者权益合计1477575.651164840.291105539.52
营业收入5741864.682266588.001842780.58
净利润167994.0665497.4687864.25
10项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末
净资产收益率11.37%5.62%7.95%
资产负债率55.50%41.63%43.31%
注：1、荣程祥泰2019年、2020年财务报告已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据未经审计；2、净资产收益率=净利润/所有者权益；3、资产负债率=总负债/总资产。
经核查，本财务顾问认为，收购人所从事的主要业务符合法律、法规及其章程的规定，符合国家产业政策；收购人财务状况正常。
（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购系因上市公司定向回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
（五）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本次收购前融诚物产即为上市公司的控股股东，张荣华为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未因本次收购发生变化。因此，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（七）对收购人是否存在不良诚信记录的核查根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明及承诺：“融诚物产及融诚物产的董事、监事、高级管理人员/浩翎汽车及浩翎汽车的董事、监事、
高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。”根据收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员出具的说明及承诺：“本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
11裁情况。”经核查，收购人及控股股东不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
截至本财务顾问报告出具之日，收购人之间的产权控制关系如下：
12融诚物产通过全资子公司浩鸿汽车间接持有浩翎汽车100%股份，因此构成一致行动关系。张荣华通过荣程祥泰间接控制融诚物产与浩翎汽车，为融诚物产与浩翎汽车的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、准确、完整的。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查
本次收购系因上市公司定向回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次收购系因上市公司定向回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
13七、收购人是否已履行必要的授权和批准程序
本次收购已履行的批准程序如下：
（一）上市公司决策程序
2022年5月17日，上市公司召开九届三次董事会、九届三次监事会会议，
审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》，同意公司以1元人民币回购注销业绩承诺方浩物机电、浩诚汽车持有的业绩承诺补偿股份，合计24508631股。
2022年6月8日，上市公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》，同意公司本次股份回购注销事项。
（二）上市公司公告2022年5月18日，上市公司发布《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2022-36号）。因上述回购注销股票将导致上市公司注册资本减少，2022年6月9日，上市公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-41号），通知债权人自上市公司公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至本财务顾问报告出具之日，上市公司未收到债权人相关申报。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人已履行必要的授权和批准程序。
八、收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本财务顾问认为，本次收购不存在对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的情形。
14九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行
重大调整的计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不
15存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若收购人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。
16为保证上市公司的独立运作，收购人融诚物产和浩翎汽车对保持上市公司独
立性事项做出如下承诺：
“1、资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被收购人及实际控制人占用的情形；（3）保证上市公司的住所独立于收购人及实际控制人。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与收购人及实际控制人控制的其他企业完全独立；（3）收购人及实际控制人向上
市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不和收购人及实际控制人控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在收购人及
实际控制人控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上
市公司能够独立作出财务决策，收购人及实际控制人不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
17有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证收购人及实际控制人除通过行使
股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证收购人及实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少收购人及实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函于融诚物产作为上市公司控股股东以及浩翎汽车作为融诚物产一致行动人期间且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证浩物股份其他股东的合法权益，收购人对避免同业竞争事项做出如下承诺：
“1、收购人将来不从事与上市公司相竞争的业务。收购人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。收购人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
同或相似的业务：
（1）如上市公司认定收购人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在同业竞争，则收购人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则收购人应无条件按具有证券从业资格的中介机构经审计或评估后的公允价格，将上述业务和资产优先转让给上市公司。对于届时符合上市公司的同业竞争公司，收购人将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司。
（2）收购人向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自
主决定要求收购同业竞争公司时，收购人承诺通过法律允许的方式向浩物股份出售该等同业竞争公司。
（3）收购人向上市公司授予优先购买权，即计划向独立第三方出售同业竞
争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，收购人及该等
18同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下，方可向第三方出售。
（4）除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺内，收购人及其控制的企
业从事、参与或投资竞争业务的情形，收购人将立即书面征询上市公司意见，上市公司有权要求收购人停止上述业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
（5）如果收购人及其控制的其他企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），收购人将促使其控制的企业优先将上述业务机会提供给上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后一个月内未获得上市公司的回复，收购人及其控制的其他企业方可从事、发展、经营该等业务。但是，该等新的业务同样受制于本次承诺的约定。
2、除上述情形外，收购人及其控制的其他企业不存在与上市公司主营业务
构成竞争关系的业务。本次收购完成后，收购人亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务；
3、在上市公司审议是否与收购人存在同业竞争的董事会或股东大会上，收
购人承诺将按规定进行回避、不参与表决；
4、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，收购人愿意承担相
应的损害赔偿责任；
5、收购人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（三）对上市公司关联交易的影响经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间19的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》、《四川浩物机电股份有限公司关联交易管理制度》的要求履行关联交
易的决策程序，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易事项做出如下承诺：
“1、收购人及其控制的其他企业不会利用上市公司控股股东身份谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。
2、收购人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》
的有关规定，行使股东权利或者董事权利（如有），在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、收购人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。收购人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、如收购人违反上述承诺，将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。
5、本承诺书适用于收购人以及其所控制的其他企业。”
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排经核查，本次收购系因上市公司定向回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不存在收购标的之上设定其他权利或作出其他补偿的安排的情形。
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收
购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
20（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交
易
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，不涉及原股东、实际控制人及其关联方存在未清偿债务、未解除担保或损害公司利益的情形。
21十四、对是否拟提出豁免要约申请的核查
本次股份回购注销前，浩翎汽车直接持有上市公司147715694股股份，融诚物产直接持有上市公司51684306股股份，双方合计持有上市公司199400000股股份，占本次股份回购注销前上市公司股份总数的29.99%。
2022年5月17日，上市公司召开九届三次董事会、九届三次监事会会议，并于2022年6月8日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》，同意上市公司以1元人民币回购注销业绩承诺方浩物机电、浩诚汽车持有的业绩承诺补偿股份，合计24508631股（以下简称“回购注销”）。
上市公司本次回购注销完成后，上市公司股份总数由664714511股减少至640205880股，浩翎汽车、融诚物产合计持有上市公司的股份数量未发生变化，
持股比例由29.99%变更为31.14%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特
定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；……”
基于上述，本财务顾问认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约的情形，浩翎汽车和融诚物产可以免于发出要约。
十五、对收购人财务顾问独立性的核查
截至本财务顾问报告出具之日，财通证券与本次收购各方当事人不存在利害关系，不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
十六、结论性意见经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《证券法》、《收购22管理办法》和《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，
披露内容真实、准确和完整；本次收购系因上市公司定向回购并注销股份导致股
本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付；收购人主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；
收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）23（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
章启诚
财务顾问主办人签名：
刘勇陈芸财通证券股份有限公司年月日
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