壹石通:壹石通关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688733证券简称：壹石通公告编号：2022-060
安徽壹石通材料科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2022年8月15日
●限制性股票首次授予数量：首次授予299.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.64%，占拟授予股份总额的83.31%。
●股权激励方式：第二类限制性股票
安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“壹石通”）
《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年8月15日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将2022年8月15日作为首次授予日，以34.10元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予共计299.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年5月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
1公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于核查公司的议案》以及《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年6月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖成伟先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月1日至2022年6月10日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-046）。
4、2022年6月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-049）。
5、2022年8月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
2情况
截至首次授予日，公司有3名激励对象因离职而失去激励资格，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，于2022年8月15日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、首次授予人数、授予股份数量进行调整。公司本激励计划首次授予的激励对象人数由145人调整为142人；因离职而失去激励资格的激励对象原获授股份数量将直
接作废失效，本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由300.20万股调整为
299.50万股，预留的限制性股票数量仍为60.00万股不变，本次限制性股票总量
由360.20万股调整为359.50万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2022年第三次临时股东大会批准的本激
励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次首次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象首次授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》
所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
公司本次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及
其摘要中有关首次授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2022年8月15日，并同意以34.10元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予299.50万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首4次授予日为2022年8月15日，该授予日符合管理办法等法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定。
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制
性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
公司本激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定进行回避表决，董事会审议和决策的程序合法、合规。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员的责任感、使命感，有利于公司的持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年8月15日，并同意以34.10元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予299.50万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年8月15日。
2、首次授予数量：299.50万股，占目前公司股本总额的1.64%。
3、首次授予人数：142人。
4、首次授予价格：34.10元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）激励计划的归属期和归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
5限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期次授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交30%易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期次授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交30%易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期次授予之日起48个月内（含当日）的最后一个交40%易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制占本激励计占本激励计划序号姓名职务性股票数量划授出权益公告日股本总
（股）数量的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1夏长荣董事、首席科学家1000002.78%0.05%
2蒋玉楠董事、研发技术顾问1500004.17%0.08%
63王韶晖董事、副总经理、研发总监1000002.78%0.05%
4鲍克成董事、副总经理、总工程师1000002.78%0.05%
5黄尧董事、总经理助理1000002.78%0.05%
6张月月副总经理、财务总监1000002.78%0.05%
7周建民副总经理1000002.78%0.05%
8邵森董事会秘书1000002.78%0.05%
9张轲轲核心技术人员、副总工程师800002.23%0.04%
二、其他激励对象技术（业务）骨干人员（共计133人）206500057.44%1.13%
首次授予部分合计299500083.31%1.64%
三、预留部分60000016.69%0.33%
合计3595000100.00%1.97%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的20%；
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、列入本激励计划对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《管理办法》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
7（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、公司监事会认为：本激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意公司
将本激励计划的首次授予日确定为2022年8月15日，并同意以34.10元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予299.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年8月15日用该模型对首次授予的299.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：71.12元/股（2022年8月15日公司股票收盘价，即首次授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.71%、17.26%、17.39%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；
85、股息率：0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予限制性股票299.50万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限预计激励成本2022年2023年2024年2025年制性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
299.5011583.762515.725415.582662.99989.46
注：
1、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用；
2、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与最终归属数量等变量相关，激励对象在归
属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，均会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用；同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终核算，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见的结论性意见
北京德恒（合肥）律师事务所认为：
1、公司本激励计划首次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
2、公司本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及
授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
93、公司本激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相
关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。
特此公告。
安徽壹石通材料科技股份有限公司董事会
2022年8月16日
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