蓝晓科技:蓝晓科技2022年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20210402-04 号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”或“公司”）委托，由本所律师出席蓝晓科技2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登
记证明等必要的文件和资料，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本法律意见所需要
的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其
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所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，并不对股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实或涉及的数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2022年7月28日，公司第四届董事会第十四次会议决议召开2022年第二次临
时股东大会，并于2022年7月30日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-077），在法定期限内公告了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事
项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会现场会议于2022年8月18日在西安市高新区锦业路135号公司
会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
根据公司出席现场会议股东的登记资料和深圳证券信息有限公司提供的数据，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（包括网络投票方式）共18人，代表有表决权股份数为196852892股，占公司有表决权股份总数的59.7369%，其中：
现场出席本次股东大会的股东共计9人，代表有表决权股份数178647758股，占公司有表决权股份总数的54.2124%。
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表有表决权股份数18205134股，占公司有表决权股份总数的5.5245%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会有表决权的中小股东及股东代表共13人（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），代表有表决权股份数18947684股，占公司有表决权股份总数的5.7499%。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网
络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东外，公司部分董事，监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。其他参会人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会依据《公司法》《深交所网络投票细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进行表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计及对中小股东表决结果单独计票，本次股东大会审议通过了以下议案：
1．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2．逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01发行证券的种类
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
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2.02发行规模
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.03票面金额和发行价格
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.04债券期限
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.05债券利率
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
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的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.06还本付息的期限和方式
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.07转股期限
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.08转股价格的确定及其调整
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
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2022年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.09转股价格向下修正条款
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.11赎回条款
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总
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2022年第二次临时股东大会的法律意见数的0%。
2.12回售条款
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.13转股后的股利分配
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.14发行方式及发行对象
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.15向原股东配售
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表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.16债券受托管理情况
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.17债券持有人会议的相关事项
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.18本次募集资金用途
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
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2022年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.19担保事项
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.20评级事项
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.21募集资金存管
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总
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2.22本次发行方案的有效期
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
3．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
4．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
5．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
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2022年第二次临时股东大会的法律意见报告的议案》；
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
6．《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
7．《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》；
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
8．《关于公司的议案》；
12北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
9．《关于制定公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划的议案》；
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
11．《关于调整并回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
表决情况：同意196852892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
13北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
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的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意18947684股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
14北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
赵涛莉
2022年8月18日
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