宁波韵升:宁波韵升股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司关于《关于请做好宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

宁波韵升股份有限公司
和
国泰君安证券股份有限公司
关于《关于请做好宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）二〇二二年八月关于《关于请做好宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年8月19日下发的《关于请做好宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已会同宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京国
枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。问题1：关于房地产业务。据申报材料，申请人于2018年投资宁波韵升商务咨询有限公司。韵升商务的经营范围：商务信息咨询；物业管理；厂房租赁与销售代理；房地产经纪；房产中介；房地产信息咨询服务；房产销售代理；
代办房产抵押、按揭手续；二手房经纪、经销；企业管理咨询；商务信息咨询；
市场营销策划。于2009年投资宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司，润声管理目前经营范围：企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁。
请申请人补充说明：申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，如是，下一步的处置计划。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至2022年8月23日，发行人共有19家控股子公司、13家参股公司。发行人及其控股子公司、参股公司的主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如下：
是否有房地序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质
磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、
机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的
制造、技术咨询；自有房屋、机械设备租赁；自稀土永磁材料
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
1宁波韵升发行人的研发、制造和否
经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品销售的批发、零售；普通货物的仓储；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波韵升持股
95.0016%、韵磁性材料制造、强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；
2韵升强磁否
升投资持股销售金属材料的销售；房屋、设备的租赁。
4.9984%
强磁材料、机电产品、机械设备制造、加工，金韵升强磁持股属材料的销售，房屋、机械设备的租赁；自营或
3磁性材料非商品房出租否
100%代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。是否有房地序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质大容量光盘、磁盘驱动器及其部件（VCM 组件、DVD 组件），磁电产品及配套件的研制、开发、宁波韵升持股磁性材料制造、
4磁体元件制造；道路货运经营；自有设备出租；自营和代否
100%销售理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
磁性材料、金属材料、机械制造、加工，自有设宁波韵升持股稀土原材料采备出租，金属表面处理及热处理；道路运输（凭
5高科磁业否
100%购、销售有效许可证经营）；自营和代理商品及技术的进出口，但国家限定禁止进出口的商品和技术除外。
一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材
新能源车用磁料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、宁波韵升持股
6新能材料性材料制造、销技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住否
100%售房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波韵升持股
90.00%、韵升
7韵升投资投资实业投资；企业管理及投资咨询服务。否
集团持股
10.00%
一般项目：光纤制造；光纤销售；光通信设备制韵升新材宁波韵升持股造；光通信设备销售；非居住房地产租赁（除依
8非商品房出租否
料100%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；非宁波韵升持有居住房地产租赁；机械设备研发（除依法须经批
9韵升机电非商品房出租否
100%准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波韵升持股
磁性材料装备新型磁性材料的装备技术研发；粉未冶金设备、
90.00%、韵升
10韵升装备的研发、生产和金属结构件、金属加工机械、磁性材料的研发、否
投资持股
销售设计、制造、加工、批发、零售。
10.00%
磁性材料的制造、加工（另设分支机构经营）、批宁波韵升粘结钕铁硼磁
发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
11粘结磁体90.00%、韵升性材料的研发、否
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
投资10.00%生产和销售外。
宁波韵升机械电子产品的技术开发、转让、咨询、服务、韵升研究机械电子产品
1270.00%、韵升制造、加工；计算机配件、八音琴技术的开发、否
院的技术研发
投资30.00%转让、咨询、服务。是否有房地序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质
一般项目：发电机及发电机组制造；风力发电机宁波韵升持股组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上
韵升发电90.00%、韵升
13非商品房出租风力发电机组销售；风力发电技术服务；非居住否
机投资持股房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
10.00%执照依法自主开展经营活动）。
强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工，宁波韵升持股金属材料的批发、零售，厂房及机械设备的租赁，90.00%、韵升自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国
14特种金属电镀加工业务否投资持股家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（分
10.00%支机构经营场所设在北仑区大碶龙潭山路20号）。
金属表面涂覆技术的研发，表面涂覆加工，强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工，金属材料的批发、零售，厂房及机械设备的租赁，自特种金属持股15涂覆科技电镀加工业务营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家否
100%限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械制造、宁波韵升持股
加工及技术开发服务、技术咨询、技术转让；五
92.9404%、韵磁性材料生产、
16包头强磁金配件的销售；设备安装调试、设备租赁；经营否
升强磁持股销售本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
7.0596%
设备、零配件、原辅材料的进口业务。
稀土材料（国家限制除外）、强磁材料、电机、机
包头韵升包头强磁持股磁性材料生产、械设备的制造、加工，金属材料的销售；厂房及
17否发展100%销售机械设备的租赁；货物或技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；住房租赁；光伏设备及元器件销售；非居住房地产租赁；房地产经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
韵升新能宁波韵升持股分布式光伏业物业管理；房地产咨询；房地产评估；社会经济
18否源100%务咨询服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。是否有房地序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质
宁波韵升持股永磁材料及相依照加州公司法能经营所有合法活动与业务，但
19美国韵升否
100%关产品的销售银行、信托及其他需要专业资质的业务除外。
特种金属持股磁性材料及磁经营和销售磁铁以及提供相关服务（包括维护、
20德国韵升否
100%材组件销售设计、建造）。
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创宁波韵升持有
21兴烨创投创业投资业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投否
20.00%资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金属材料、磁性材料、五金件、模具、工艺品、
园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、宁波韵升持股
22韵豪金属磁性材料加工批发、零售；室内外装潢服务；自营或代理货物否
40.00%
和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工。（依宁波韵升持股
23韵祥磁业磁性材料加工法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展否
30.00%经营活动）
磁性材料加工；五金件、塑料制品的制造、加工。
宁波韵升持股24韵泰磁业磁性材料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可否
30.00%开展经营活动）宁波韵升持股
25韵合磁业磁性材料加工磁性材料加工；机械配件制造、加工。否
30.00%
一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；五金宁波韵升持股
26韵凯磁业磁性材料加工产品制造；五金产品批发；五金产品零售；有色否
30.00%
金属合金销售；塑料制品销售。
核磁共振磁体及其相关零部件的研究、开发、生产及相关技术支持和服务；计算机软件的应用开发；房屋租赁；医疗设备租赁；集装箱租赁；自核磁共振设备
宁波韵升持股营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
27健信核磁的研发、销售和否
9.00%经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按
生产
法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
宁波韵升持股一般项目：企业管理咨询；财务咨询；非居住房
28润声管理管理咨询否
20.00%地产租赁。
韵升集团持股机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备视觉检测成套
38.4740%、宁的研发、制造、安装、维修、批发、零售；计算
29韵升智能设备的研发、销否
波韵升持股机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品售和生产
17.00%、韵声的开发、制造、批发、零售；计算机系统集成及是否有房地
序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质精机持股其技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的
8.0750%，其他进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货
股东合计持股物及技术除外；以及其他按法律、法规、国务院
36.4510%决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列
入地方产业发展负面清单的项目。
韵升集团持股
30.00%、韵声
精机持股锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、
20.00%、韵升辅机、专用设备、电气机械及器材的制造、销售
特种锅炉、特种投资持股及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的
30太湖锅炉压力容器的研否
15.00%、无锡进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口
发、销售和生产
艾纳奇科技有的商品和技术除外；锅炉的安装、改造、维修；
限公司等其他压力管道的安装；道路普通货物运输。
股东持股
35.00%宁波韵升持有实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融
31兴富先锋20.00%出资份创业投资等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、否
额代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）宁波韵升持有
投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管理
32兴富创业20.00%出资份创业投资否服务。
额创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业宁波韵升持有提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批
33赛智创投11.07%出资份创业投资否
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向额社会公众集融资等金融业务）
注：上表中参股公司系计入宁波韵升母公司长期股权投资科目的联营企业。
报告期内，发行人曾持有韵升商务20.00%的股权。韵升商务已于2022年6月22日注销，存续期间不具有房地产开发业务、资质。注销前，韵升商务的经营范围为“商务信息咨询；物业管理；厂房租赁与销售代理；房地产经纪；房产中介；房地产信息咨询服务；房产销售代理；代办房产抵押、按揭手续；二手房经纪、经销；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划”，但自设立至注销实际未从事任何业务，亦未从事过任何房地产开发经营相关的业务。
截至目前，发行人仍持有润声管理20.00%的股权。报告期内，润声管理曾用名为“宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司”，原经营范围为“许可经营项目：按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询”。
2021年7月，润声管理取得宁波市地方金融监督管理局出具的《关于取消宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司试点资格的批复》（甬金管审（2021）28号），宁波市地方金融监督管理局同意取消宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司的小额贷款业务试点资格。2021年9月，润声管理更名为“宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司”，且经营范围变更为“一般项目：企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）”，不再经营小额贷款、贷款以及票据贴现有关的业务。目前，润声管理的主营业务为管理咨询，不再从事小额贷款、贷款以及票据贴现有关的业务。润声管理自设立至今，不具有房地产开发业务、资质，且从未从事过房地产开发经营的相关业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发的经营资质，且主营业务不涉及房地产开发和经营活动相关的业务。报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于钕铁硼稀土永磁材料的销售，不涉及房地产开发业务的收入。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：1、核查发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照及经营范围；查阅
Din-Yi Law Offices 于 2022 年 6 月 30 日、Sheng Heng Partnerschaft von
Rechtsanw?lten und Lü shi mbB 于 2022 年 7 月 12 日出具的关于发行人境外子公
司的《法律意见书》；
2、核查润声管理、韵升商务的工商登记资料及相关经营资质，核查宁波市地方金融监督管理局出具的《关于取消宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司试点资格的批复》（甬金管审（2021）28号）；
3、核查发行人最近三年的审计报告、2022年半年度报告；核查报告期内发
行人控股子公司、参股公司的财务报表，以及相关主体的主营业务收入明细表；
4、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
5、查询浙江省住房和城乡建设厅网站（http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/quicksearch/rest/kfqy/listAll.do）、包头市住房和城乡建
设 局 （ http://zfhcxjsj.baotou.gov.cn/kfqyzzgs.jhtml ）、 上 海 市 房 屋 管 理 局（ http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html ）、 无 锡 市 住 房 和 城 乡 建 设 局（https://js.wuxi.gov.cn/index.shtml），并确认发行人及控股子公司、参股公司均未取得房地产开发的经营资质；
6、获取了发行人出具的关于宁波韵升及控股子公司、参股公司不涉及房地
产相关业务的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本回复出具日，发行人及控股子公司、参股公司不具备房地产开发经营资质，且报告期内，发行人及控股子公司、参股公司均不从事房地产开发的相关业务。问题2：关于财务性投资。据申报材料，申请人存在信托产品-深汇集合资金信托计划，投资金额为8228.82万元，未认定为财务性投资。
请申请人说明：（1）购买上述信托产品的时间及滚存情况，报告期各期获得的收益情况；（2）上述信托产品底层资产投向及比例，上述信托产品收益是否约定，产品收益是到期结算还是净值化结算；（3）未认定上述产品信托产品为财务性投资是否符合《再融资业务监管问答》问题15的要求。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、购买上述信托产品的时间及滚存情况、报告期各期获得的收益情况发行人于2022年1月申购了由光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）发行的深汇集合资金信托计划，具体情况如下：
认购金额预期年化报告期内产品名称申购时间到期时间产品期限（万元）收益率收益确认情况
2022年1-6月确
深汇集合资金
2022/1/72022/9/138000.00249天6%认了投资收益
信托计划
228.82万元
光大信托系由原中国银监会批准重组设立，由中国光大集团控股的大型信托管理公司。截至2021年末，光大信托管理的信托资产规模为10957.03亿元。
2022年初，为提高自有资金使用效率、增加公司收益和股东回报，在确保
不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟以短期闲置资金认购安全性高、流动性好的理财产品。鉴于光大信托是国内管理规模较大、经营稳健、产品较为丰富的信托管理公司，而“深汇集合资金信托计划”系光大信托重点管理、维护的产品，因此公司认购了该信托产品。
发行人查询市场上同为 R2 风险等级的固定收益类理财产品（非保本浮动型收益型、委托期限在6-12个月），多数产品的预期收益率区间在4%-7.5%。该产品的预期收益率为6%，处于中低风险类理财产品的预期收益率区间内。公司在对该产品的风险等级、底层资产、投资范围等关键信息进行全面检查后认为，在同为 R2 风险等级的诸多产品中，该产品的期限短、收益稳定、安全性较高，不属于高风险、收益波动大的理财产品，符合公司的现金管理及风险控制要求。同时，该产品的预期收益率水平相对于银行渠道发行的同风险等级、同封闭期限的理财产品而言，有较大的竞争力。
根据《信托合同》，公司认购上述信托产品将于2022年9月13日到期，不存在滚存续期条款，产品在到期后将自动全额赎回。公司已出具相关承诺，在产品赎回后不再继续认购。公司认购该信托产品仅为公司在充分满足安全性、流动性的前提下进行的现金管理手段，并非单纯为获取投资收益而开展的投资行为。
二、上述信托产品底层资产投向及比例，上述信托产品收益是否约定，产品收益是到期结算还是净值化结算
（一）信托产品底层资产投向及比例
根据《信托合同》约定，本信托计划将主要投资于相关金融机构发行的标准化金融产品，包括债券、货币市场工具、固定收益类基金及其他固定收益产品等金融监管部门批准或备案发行的具有固定收益特征的金融产品以及中国证监会
认可的其他投资品种，其中关于底层资产品种的约定如下：
序号底层资产大类具体投资品种范围包括但不仅限于国债、企业债券、公司债券、各类金融债（含次级债、混合资本债）、中央银行票据、资产支持证券、经银行间债券市场上市
1银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具
交易的债券
（如短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、非公开定向债务融资工具）等
证券交易所上市流通包括但不仅限于国债、企业债、公司债、可转换债券、可分
2
的固定收益类产品离交易债、资产支持证券、中小企业私募债等包括但不限于现金、银行存款（包括定期存款、通知存款以
3货币市场工具及大额存单）、存放同业、债券逆回购、货币基金、货币类
券商集合资产管理计划、保险资管产品、银行理财产品等包括但不限于债券基金（包括但不限于开放式、上市债券型基金和定期开放债券型基金）、固定收益类券商集合资产管固定收益类基金及其
4理计划、信托计划、基金公司专项资产管理计划、保险资产
他固定收益品种
管理公司发行的资管计划，结构化债券投资产品等具有固定收益特征的品种序号底层资产大类具体投资品种范围根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号，以下简称“《办法》”）以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发﹝2015﹞32号，以下
5信托业保障基金简称“《通知》”）的规定，对于信托项下自2015年4月1日起募集成功的信托资金，受托人将该信托资金的1%用于认购中国信托业保障基金
在产品投资比例以及投资限制方向，《信托合同》主要约定如下：
1、不得将信托财产用于可能承担无限责任的投资；
2、投资同一标的或同一债权人发行的债券不得超过产品总规模的10%，所投资的任何单一债券的比例不得超过该债券全部发行规模的10%（信托规模小于
5亿时，不受此限制）；
3、投资参与货币基金、债券基金，参与比例不得超过信托财产净值的30%；
4、投资参与债券发行申购，申报金额不得超过信托财产净值的100%，申报
债券数量不得超过拟发行债券公司本次发行债券总量的10%；
5、因信托财产净值波动导致本信托的投资组合超过上述约定比例的，不视为违约，但应在15个交易日内进行调整，以达到上述标准。如果15个工作日后调整未达到上述标准，受托人将向委托人进行披露。
除上述约定外，《信托合同》未对各类资产的投资比例做出其他限制。
根据光大兴陇信托有限责任公司于2022年8月向认购投资者发送的《定期报告》：“报告期内信托资金主要投资于固定收益类金融资产，包括：*高流动性低风险资产；*金融产品的优先级或中间级份额；*境内合法金融机构发行的固定收益类金融产品。”根据光大信托于 2022 年 8 月 22 日向宁波韵升出具的《关于“2017Z0395-光大信托-深汇集合资金信托计划”产品的说明》，并访谈了光大信托的相关人员，对该信托产品的产品投向及投资范围、产品风险评级、产品运作方式进行了确认，具体内容如下：1、产品投向及投资范围：
债券类包括银行间债券市场及证券交易所交易的品种；货币市场工具；固定收益类基金及其他固定收益品种；信托业保障基金；
2、产品风险评级：
该产品为我司发行的中低风险产品，风险等级：R2，该级别的理财产品总体风险程度较低，我司不承诺本金保障。
3、产品运作方式：
该产品主要投资包括债券、货币市场工具、固定收益类基金及其他固定收益产品等金融监管部门批准或备案发行的具有固定收益特征的金融产品以及中国
证监会认可的其他投资品种。该产品自发行人认购至今，不存在分层交易、衍生交易或优先劣后方式的杠杆交易。
（二）信托产品收益约定情况公司与光大兴陇信托有限责任公司签署了关于上述产品的《预期年化收益率申请协议》，就认购金额、产品期限、到期时间及预期年化收益率的约定如下：
认购资金预期年化收序号合同编号产品期限到期时间（万元）益率（%）
2017Z0395-信
18000249天2022年9月13日6.00
202201-1010
根据《信托合同》的约定，上述信托计划不承诺保本和最低收益，上述年化收益率属于预期收益率。
（三）产品收益是到期结算还是净值化结算
根据《信托合同》约定，受益人赎回信托单位时，按照该开放日信托财产净值计算赎回金额，同时受托人按先进先出的原则，按委托人认购信托单位的先后次序进行顺序赎回确认。赎回金额（K）的计算方式如下：
K=S*（1+R*D/365）S：表示信托单位份额；
R：表示预期年化收益率，如活期型预期年化收益率有调整的，分段计算；
D：表示预期年化收益率期限内所对应的实际存续持有天数。
公司与光大兴陇信托有限责任公司签订了《预期年化收益率申请协议》，约定了信托产品到期日，该产品虽为净值型产品，但实际收益结算采用约定的预期年化收益率到期结算的方式，类似于固定收益类产品的结算方式。根据光大兴陇信托有限责任公司于 2022 年 8 月 22 日向宁波韵升出具的《关于“2017Z0395-光大信托-深汇集合资金信托计划”产品的说明》，并确认：“产品结算方式：对该产品的认购将于到期日向委托人进行收益分配。”三、未认定上述产品信托产品为财务性投资是否符合《再融资业务监管问答》问题15的要求
公司对照《再融资业务监管问答》问题15有关要求，未将上述信托产品认定为财务性投资的理由如下：
（一）上述信托产品不属于《再融资业务监管问答》问题15明确认定的财务性投资类型根据《再融资业务监管问答》问题15：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”公司认购的信托产品主要投向标准化债券、货币市场工具、固定收益类基金
及其他固定收益产品，风险等级为 R2 级（中低风险），在产品净值计算方法上类似于固定收益类产品。公司申购上述信托产品主要出于现金管理目的，与受托管理机构约定了明确的到期时间与预期收益率，不以获取产品交易差额或者控制投资对象为投资目的，风险等级较低，收益相对稳定，不属于《再融资业务监管问答》问题15明确列明的财务性投资类型。（二）上述信托产品不属于期限较长的交易性金融资产根据《再融资业务监管问答》问题15：“期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”公司认购的上述信托产品期限为249天，期限未超过一年。公司认购该信托产品时，与受托管理机构签署了《预期年化收益率申请协议》，并明确该次认购属于“认购、追加认购资金”，而非“续期资金”，因此不构成长期滚存。同时，根据《信托合同》的续期条款：“受益人在其持有的定期型信托单位封闭期届满后，没有续期的且到期的定期型信托单位，对应的信托利益将根据信托文件的约定向受益人分配。如受益人要求续期的，应不迟于开放日前第3个工作日将符合信托文件要求且正确填写的《续期授权书》送达受托人，则该次续期成功。”如非受益人主动要求续期，该产品在封闭期结束后将自动赎回并向受益人分配收益。
因此，《信托合同》就该产品的续期条款明确了该产品不构成长期滚存。
根据公司于2022年8月22日出具的《关于认购深汇集合资金信托计划的说明及承诺》：
“公司除日常经营所需的必备资金周转外，还存在其他的扩产投资计划，需要预留一定量的自有资金用于项目投建。但由于项目投产周期相对较长，资金投入时点与公司现金账面盈余存在时间错配，公司在保障项目资金的同时考虑合理的现金管理收益，因此会择机投资风险较低、期限较短的理财产品，提高资金使用效率。
公司于2022年1月认购光大兴陇信托有限责任公司发行的深汇集合资金信
托计划是基于当时存在短期闲置的自有资金，在董事会和股东大会审议的额度内，且确保不影响公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。公司通过适度的现金管理，可以提高自有资金使用效率。公司认购上述信托产品期限为249天，产品到期后按照《信托合同》约定方式以预期年化收益率进行收益结算。公司认购上述信托产品系独立认购行为，不属于滚存续期行为，且产品合同中不存在长期滚存的约定。公司承诺在上述信托产品到期后全额赎回，不再续期。”综上，发行人认购上述信托产品的目的主要出于短期现金管理目的。发行人合理匹配短期闲置自有资金的用途有利于公司提升资金使用效率。发行人认购的上述信托产品属于期限较短、风险等级较低、收益率相对稳定且合理的类现金管
理类理财产品，不属于财务性投资，符合《再融资业务监管问答》问题15的要求。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与申报会计师履行了如下核查程序：
1、查询《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等中国证监会关
于财务性投资的有关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求；
2、查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得公司会计科
目的明细账，对上述信托产品认购期限、账面余额、投资收益等情况进行核查；
3、查阅发行人与光大兴陇信托有限责任公司签署的《光大信托-深汇集合资金信托计划信托合同》、《预期年化收益率申请协议》、《关于“2017Z0395-光大信托-深汇集合资金信托计划”产品的说明》，核查产品基本信息、投资范围、投资比例、结算方式、产品收益约定、期限约定、滚存续期约定等，判断是否属于财务性投资；
4、查阅光大兴陇信托有限责任公司向认购投资者发送的定期报告，确认投
资底层产品的风险特征、产品类型、投资范围；
5、对公司财务相关人员进行了访谈，核查公司上述信托产品的投资目的、投资背景、投资过程；
6、获取了发行人出具《关于认购深汇集合资金信托计划的说明及承诺》，核
查了发行人认购该产品的主要目的及该产品到期后不存在滚存续期的约定，将全额赎回且不再认购的承诺。（二）核查意见经核查，保荐机构与申报会计师认为上述信托产品是主要投资于高流动性、低风险类型底层资产品种，收益相对稳定且合理的固定收益类产品，产品期限较短，风险等级较低，不属于《再融资业务监管问答》问题15明确列明的财务性投资类型。问题3：关于经营活动现金流量。据申报材料，申请人报告期关于经营活动产生的现金流量净额为23517.08万元、-2112.80万元、-99605.33万元、
-90072.31万元，净利润为2145.98万元、17108.86万元、51023.09万元、
24029.95万元。
请申请人说明：（1）报告期经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，
2020年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因；（2）报告期经营活
动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期经营活动产生的现金流量净额大幅波动，2020年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金226686.38322307.87266126.91211032.86
收到的税费返还24651.3013201.795922.469073.94
收到其他与经营活动有关的现金3968.0311459.7814361.1915299.64
经营活动现金流入小计255305.71346969.44286410.55235406.44
购买商品、接受劳务支付的现金288872.05370944.07229834.57156313.20
支付给职工以及为职工支付的现金24235.5838464.5032551.7332601.84
支付的各项税费11541.079704.659307.149499.45
支付其他与经营活动有关的现金20729.3127461.5616829.9213474.87
经营活动现金流出小计345378.02446574.78288523.35211889.37
经营活动产生的现金流量净额-90072.31-99605.33-2112.8023517.08
报告期各期，公司经营活动产生的现金流入分别为235406.44万元、
286410.55万元、346969.44万元和255305.71万元，呈现上升趋势。公司经营
活动的现金流入主要来源于产品的销售收入。报告期各期，销售产品产生的现金流入占经营活动现金流入的比例分别为89.64%、92.92%、92.89%和88.79%。报告期各期，公司经营活动产生的现金流出分别为211889.37万元、
288523.35万元、446574.78万元和345378.02万元，呈现大幅上升趋势。公司
经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，和支付给职工以及为职工支付的现金。报告期各期，该两项现金流出占经营活动现金流出的比例分别为89.16%、90.94%、91.68%和90.66%。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23517.08万元、-2112.80万元、-99605.33万元和-90072.31万元，呈现下降趋势，尤其是2020年以来，经营活动产生的现金流出的增幅明显大于同期经营活动现金流入的增幅，导致经营活动产生的现金流量净额持续为负。
（一）2020年较2019年的变动情况分析
2020年较2019年，经营活动产生的现金流量净额变动对比情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度增减额增减幅度
销售商品、提供劳务收到的现金266126.91211032.8655094.0526.11%
收到的税费返还5922.469073.94-3151.48-34.73%
收到其他与经营活动有关的现金14361.1915299.64-938.45-6.13%
经营活动现金流入小计286410.55235406.4451004.1121.67%
购买商品、接受劳务支付的现金229834.57156313.2073521.3747.03%
支付给职工以及为职工支付的现金32551.7332601.84-50.11-0.15%
支付的各项税费9307.149499.45-192.31-2.02%
支付其他与经营活动有关的现金16829.9213474.873355.0524.90%
经营活动现金流出小计288523.35211889.3776633.9836.17%
经营活动产生的现金流量净额-2112.8023517.08-25629.88-108.98%
2020年经营活动产生的现金流量净额为-2112.80万元，较2019年减少
25629.88万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳
务收到的现金所致。
2020年，公司营业收入较2019年增加45071.65万元，增幅为23.13%，而
同期销售商品、提供劳务收到的现金较2019年增加55094.05万元，增幅26.11%，两者增幅基本保持一致。经营活动现金流出方面，2020年较2019年的变动主要体现在公司购买商品、接受劳务支付的现金，较2019年增加了73.521.37万元，增幅为47.03%，主要原因系：（1）公司采购总额增加。2020年，公司产品的产销量实现增长，以毛坯口径计算的产量增长约为30.41%，以消费电子为主的下游客户订单增长较快，公司相应的加大了原材料采购量。公司的采购总额较2019年增加了43602.88万元，增幅为34.66%；（2）现金支付的增加。2020年，公司期末应付票据、应付账款和预付账款余额较期初余额的增加额较2019年的增加额减少21548.04万元，主要系2020年公司更多使用现金支付货款，导致经营性现金支出增加。
2020年下半年开始，公司主要原材料镨钕等价格开始有所上升，公司所处行业
整体景气度较高，订单量较为饱满，因此市场对镨钕等原材料的需求旺盛。在原材料价格上行的背景下，为提前锁定原材料采购价格，以及保证原材料库存的充足，公司采购了较多原材料现货，因此，公司使用更多银行电汇方式支付货款。
综上，2020年度，公司经营性现金流净额为-2112.80万元，系经营性现金流出略高于经营性现金流入的金额。2020年，公司产销规模有序扩大、消费电子领域的下游订单增长明显。在原材料市场价格平稳上升的情况下，公司支付了较多货币资金用于采购主要原材料以补充库存，目的在于匹配在手及未来订单、下游客户产销量增长的预期，导致经营活动现金流出的金额出现较大幅度增加。
此外，2020年公司以货币资金支付供应商款项增加较多，进一步增加了现金流出。因此，在客户回款稳定的情况下，虽然经营性现金流入的金额较2019年稳中有升，与营业收入增长幅度较为一致，但公司采购总额大幅增加以及货币资金使用的增加，是导致2020年度经营活动现金流量净额为负的主要原因。
（二）2021年较2020年的变动情况分析
2021年较2020年，经营活动产生的现金流量净额变动对比情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度增减额增减幅度
销售商品、提供劳务收到的现金322307.87266126.9156180.9621.11%
收到的税费返还13201.795922.467279.33122.91%
收到其他与经营活动有关的现金11459.7814361.19-2901.41-20.20%经营活动现金流入小计346969.44286410.5560558.8921.14%
购买商品、接受劳务支付的现金370944.07229834.57141109.5061.40%
支付给职工以及为职工支付的现金38464.5032551.735912.7718.16%
支付的各项税费9704.659307.14397.514.27%
支付其他与经营活动有关的现金27461.5616829.9210631.6463.17%
经营活动现金流出小计446574.78288523.35158051.4354.78%
经营活动产生的现金流量净额-99605.33-2112.80-97492.534614.38%
2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为-99605.33万元，较2020年
减少97492.53万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金远大于销售商品、提供劳务收到的现金所致。
2021年，公司营业收入较2020年增加135484.92万元，增幅为56.47%，而
销售商品、提供劳务收到的现金较2020年仅增加56180.96万元，增幅为21.11%。
销售商品、提供劳务收到现金的增幅远小于营业收入增幅的主要原因系：（1）客
户回款较收入确认具有滞后性。2021年末，公司应收账款余额较2020年末增加
38703.27万元，增幅为57.27%，主要系虽然公司的营业收入增长较快，但公司
一般给予客户60-180天的信用期，客户回款与收入确认仍存在一段时间的滞后。
此外，2021年，公司的新能源汽车业务收入实现了快速、大幅增长，从2020年的9253.33万元至2021年的43028.58万元，相较于消费电子和工业电机业务，新能源汽车业务的回款周期更长。（2）公司收到银行承兑汇票增加较多。2021年末，公司应收款项融资余额较2020年末增加13007.96万元，增幅为236.11%，客户使用更多银行承兑汇票支付货款，导致公司2021年现金流入的减少。
经营活动现金流出方面，公司购买商品、接受劳务支付的现金增加
141109.50万元，增幅61.40%；主要系（1）因业务量大幅增长，原材料安全库
存需求量上升，为保证安全库存充足，公司持续加大了原材料采购量；（2）2021年主要原材料市场价格经历了持续、大幅上升的过程。以镨钕为例，其市场价格自2021年初的55万元/吨上涨至年末的104万元/吨。2021年，公司的镨钕采购总额约为18.78亿元，较2020年增加了11.06亿元；其他直接材料的采购总额较
2020年亦增加了5.35亿元。直接材料的货款方式多以银行电汇为主，很大程度增加了2021年经营性现金的流出，也因此导致了经营性现金流出的金额远大于
经营性现金流入的情况，进而造成经营性现金流净额为大额负数。
综上，2021年度，公司经营性现金流净额为-99605.33万元，系经营性现金流出远高于经营性现金流入的金额。2021年，在新能源汽车、消费电子、工业电机及其他等三大下游领域需求大增的带动下，公司产销量规模大幅提升，考虑回款的滞后性、新能源汽车回款周期较长以及收到承兑汇票的增加，公司期末应收账款余额增长明显，经营性现金流入增加小于营业收入的增加。同时，因原材料价格处于上升通道且需求量加大，公司为提前锁定原材料采购价格，以及保证原材料库存的充足，公司采购了大量的原材料现货，并主要使用银行电汇方式支付货款，由此导致2021年经营活动现金流净额较2020年有大幅下降，且形成了大额负数。
（三）2022年1-6月较2021年1-6月的变动情况分析
2022年1-6月较2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额变动对比情
况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年1-6月增减额增减幅度
销售商品、提供劳务收到的现金226686.38156834.1269852.2644.54%
收到的税费返还24651.305879.4418771.86319.28%
收到其他与经营活动有关的现金3968.032548.041419.9955.73%
经营活动现金流入小计255305.71165261.6190044.1054.49%
购买商品、接受劳务支付的现金288872.05166967.94121904.1173.01%
支付给职工以及为职工支付的现金24235.5819266.614968.9725.79%
支付的各项税费11541.076054.255486.8290.63%
支付其他与经营活动有关的现金20729.3114170.096559.2246.29%
经营活动现金流出小计345378.02206458.90138919.1267.29%
经营活动产生的现金流量净额-90072.31-41197.29-48875.02118.64%
2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-90072.31万元，较2021年1-6月减少48875.02万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金所致。2022年1-6月，公司营业收入较2021年1-6月增加160163.30万元，增幅
99.82%，而销售商品、提供劳务收到的现金较2021年1-6月仅增加69852.26万元，增幅为44.54%，销售商品、提供劳务收到的现金增幅远小于营业收入增幅的主要原因系回款较营收具有滞后性。2022年6月末，公司应收账款余额较2021年6月末增加108588.09万元，增幅为115.73%，主要系虽然公司的营业收入增长较快，但考虑公司一般给予客户60-180天的信用期，因此客户回款时间滞后于收入确认时间。此外，2022年1-6月，新能源汽车业务实现了60334.95万元的收入，超过了2021年全年的收入，体现了非常快速的增长趋势，相较于消费电子和工业电机业务，新能源汽车业务的回款周期更长。
经营活动现金流出方面，公司购买商品、接受劳务支付的现金增加了
121904.11万元，增幅为73.01%，主要原因系原材料的市场价格上升较多。以镨钕为例，公司2022年上半年镨钕市场价格维持在100万元/吨以上，远高于2021年度的市场平均价格，导致采购原材料的现金流出较2021年上半年同比大幅上升，因此也造成经营活动现金流量净额较2021年1-6月下降明显。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈现下降趋势。2020年以来，经营活动现金流净额持续为负的主要原因系报告期内公司的业务规模持续扩大、产销量大幅增长，公司支付大量现金用于采购更多原材料以满足安全库存量需求及快速增长的业务订单量。此外，公司仍需根据新能源汽车等重要战略客户的未来订单预期做充分的生产备货。在原材料价格处于上升通道时，原材料的采购力度、采购金额均出现了大幅增长。上述是导致报告期内经营活动现金流出的增幅大于现金流入的主要原因。
二、报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
报告期各期，公司净利润分别为2145.98万元、17108.86万元、51023.09万元和24029.95万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额-90072.31-99605.33-2112.8023517.08
净利润24029.9551023.0917108.862145.98
经营活动现金流量净额与净利润差额-114102.27-150628.42-19221.6721371.09
差异因素：
加：信用减值损失4721.183970.95500.20433.88
资产减值损失4396.657183.962891.093628.77
固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用
4380.289419.9610062.739375.11
权资产折旧
无形资产摊销214.87484.10620.58625.21
长期待摊费用摊销576.871135.983105.892004.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-627.44206.48673.60486.22
的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）110.075252.242.94778.63
（1）公允价值变动损失（收益以“-”号填列）3508.77-13329.64-11431.73-4470.87
财务费用（收益以“-”号填列）2321.403355.323248.602999.96
（2）投资损失（收益以“-”号填列）1021.10-15241.25-9028.26-7510.99
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-4365.90468.202372.53-340.23
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）--130.8955.64-31.39
（3）存货的减少（增加以“-”号填列）-64744.24-130620.78-30489.43-7744.99
（4）经营性应收项目的减少（增加以“-”-105153.19-57632.90-2649.22-7454.22号填列）
（5）经营性应付项目的增加（减少以“-”
39537.3234849.8410843.1628591.47号填列）
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为
21371.09万元、-19221.67万元、-150628.42万元和-114102.27万元，造成差异
的主要因素包括：（1）公允价值变动的影响；（2）投资的影响；（3）存货的影响；
（4）经营性应收项目的影响；（5）经营性应付项目的影响。具体情况如下：
1、公允价值变动的影响
报告期各期，公司交易性金融资产的公允价值变动收益分别为4470.87万元、
11431.73万元、13329.64万元和-3508.77万元，导致经营活动产生的现金流量
净额与净利润产生一定差异。
2、投资的影响报告期各期，公司投资收益分别为7510.99万元、9028.26万元、15241.25
万元和-1021.10万元，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生一定差异。
3、存货的影响
报告期各期，公司存货金额的持续增长，导致现金流量分别减少7744.99万元、30489.43万元、130620.78万元和64744.24万元，存货增加的主要原因系：
（1）主营业务的规模持续扩大。报告期各期，公司的营业收入分别为
194839.11万元、239910.76万元、375395.68万元和320609.63万元，呈现大幅增长趋势。公司收入增长主要来源于主营业务收入的持续增长。公司在开拓市场和扩大销售规模的经营策略下，备产备销的存货规模持续增加。
（2）原材料价格持续上涨。从2020年下半年开始，镨钕等稀土原材料市场
价格走势呈现持续、大幅上升态势，公司基于对原材料价格走势的判断采取了积极储备原材料的采购策略，补充了镨钕、镝铁等关键原材料的库存量，以降低原材料价格波动带来的经营风险。
（3）新能源汽车业务增长。报告期内，新能源汽车板块的业务增量明显，但该业务板块的订单量大、从下达订单至完成回款的周期长，且对交货时间的要求高。在新能源汽车业务快速增长的驱动下，公司在手订单、实际产销量均有明显、快速增长，导致原材料采购量及存货账面余额亦呈现快速增长趋势，2021年该增长趋势最为明显，2022年上半年该趋势有进一步延续，主要系新能源汽车领域的需求爆发导致在手订单量大幅上升，不仅完成在手订单需要较大量的原材料库存量，为应对未来的预期订单量也需要公司储备足够的原材料。此外，因新能源汽车领域的订单周期较长、交货时间要求高，公司需要提前备产，确保有足够的在产品、产成品备货，因此也导致在产品、产成品的库存量、库存金额有较大幅度增加。2021年度存货增加是2021年经营性现金流净额与净利润产生较大差异的最主要因素。
4、经营性应收项目的影响报告期各期，公司经营性应收项目的持续增长，导致现金流量分别减少
7454.22万元、2649.22万元、57632.90万元和105153.19万元，主要原因系：
（1）应收账款余额增加。报告期各期，公司营业收入分别为194839.11万
元、239910.76万元、375395.68万元和320609.63万元，增速较快，应收账款余额占营业收入的比例分别为30.89%、28.17%、28.31%和31.57%，总体保持稳定，应收账款余额较大且增速明显，尤其是2022年6月末，应收账款余额达
202414.30万元，较2021年末的106284.57万元增长了96129.73万元。营业收
入规模快速提升，而客户平均回款周期却有所拉长，是直接导致2021年末、2022年6月末应收账款余额大幅增加的主要因素。2022年6月末的经营性应收项目增加105153.19万元，是2022年上半年经营性现金流净额与净利润产生较大差异的最主要因素。
（2）应收款项融资余额增加。报告期各期，公司应收款项融资余额分别为
8906.03万元、5509.27万元、18517.23万元和21251.16万元，2021年及2022年上半年的金额较上期有较大幅度上升，主要原因是：随着公司营业收入规模增长，新能源汽车等长期战略性客户的收入占比上升，公司通过承兑汇票收取客户回款的金额也相应增加，最终导致回款时间进一步拉长。
5、经营性应付项目的影响
报告期各期，公司经营性应付导致现金流量分别增加28591.47万元、
10843.16万元、34849.84万元和39537.32万元，相较经营性应收项目的金额及增幅而言较小。2020年以来，公司经营性应付金额及增幅较小的主要原因系2020年下半年开始，公司主要原材料镨钕等价格开始有所上升，稀土行业整体景气度提升，客户下达订单逐渐踊跃，因此下游市场对镨钕等原材料的需求开始逐步趋于旺盛。在原材料价格处于上升通道时，公司为提前锁定原材料采购价格，以及保证原材料库存的充足，公司采购了大量的原材料现货，并主要使用银行电汇方式支付货款，导致经营性现金支出快速增加，而经营性应付项目增加并不明显。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要由存货大幅增加、经营性应收项目大幅增加所致，公允价值变动、投资变动及经营性应付项目造成的差异不明显。2020年以来，经营活动产生的现金流量净额产生大额负数，并与净利润产生较大差异，是公司业务经营实际情况的真实体现。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、分析经营活动产生的现金流量，了解公司报告期经营活动产生的现金流
量净额大幅波动的原因，2020年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因；
2、获取公司资产负债表、利润表、现金流量表及附注，了解公司报告期经
营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性；
3、获取公司银行对账单、存货明细表及应收账款明细表、银行借款等资料，
了解公司营运资金状况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈现下降趋势，且2020年以来持续为负的主要原因系报告期内公司业务规模持续扩大、产销量提升，公司采购了大量原材料，以满足快速增长的客户订单及未来预期订单。因客户回款仍存在一定时间滞后，公司支付采购的资金流出大于客户回款的资金流入，导致经营活动现金支出的增幅大于现金流入所致，原因具有合理性。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要由存货大幅增加、经营性应收项目大幅增加所致，公允价值变动、投资变动及经营性应付项目造成的差异不明显。2020年以来，经营活动产生的现金流量净额产生大额负数，并与净利润产生较大差异，是公司业务经营实际情况的真实体现。（本页无正文，为《宁波韵升股份有限公司关于的回复》之签署页）宁波韵升股份有限公司年月日发行人法定代表人声明
本人作为宁波韵升股份有限公司的法定代表人，现就本次非公开发行股票发审委会议准备工作的函回复郑重申明如下：
“本人已认真阅读宁波韵升股份有限公司本次非公开发行股票发审委会议准备工作的函回复的全部内容，本次非公开发行股票发审委会议准备工作的函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人法定代表人签名：
竺晓东宁波韵升股份有限公司年月日（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于的回复》之签署页）
保荐代表人：___________________谢锦宇
___________________陆奇国泰君安证券股份有限公司年月日保荐机构总经理声明
本人已认真阅读宁波韵升本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王松国泰君安证券股份有限公司年月日