江山股份:关于拟向四川省乐山市福华通达农药科技有限公司出售合同能源管理项目资产专项审计报告

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certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190专项审计报告
XYZH/2022SUAA20147
南通江山农药化工股份有限公司：
我们接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称江山股份公司或公司）委托，对江山股份公司拟向关联方福华四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称福华通达公司）出售合同能源管理项目的资产事宜，进行专项审计。江山股份公司的责任是保证提供本次专项审计所涉及的审计资料及其他相关资料真实、合法、完整。我们的责任是在江山股份公司编制的合同能源管理项目的资产明细表的基础上，对合同能源管理项目涉及的资产建设、资产交付、效益分享、出售资产明细表等进行审核，对相关业务财务核算是否符合企业会计准则的规定，以及管理效益是否符合《技术改造合同能源管理服务框架协议》的约定发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德，计划和实施审计工作以对江山股份公司“拟向四川省乐山市福华通达农药科技有限公司出售合同能源管理项目资产”的建设、交付、效益情况等获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取该项目建设、交付、效益情况的审计证据。审计过程中，我们结合合同能源管理项目实际情况，实施了包括抽查会计账簿及凭证、实地核查与拟出售合同能源管理项目的实物资产等我们认为必要和适当的审计程序，出具了恰当的审计意见。
现将审计情况和审计意见报告如下：
一、公司概况
江山股份公司系经江苏省人民政府苏政复[1997]173号文批准，由南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）等5家单位共同发起，于1998年1月21日设立的股份有限公司。于 2000 年 12月公开发行 A股 4000 万股，并在上海证券交易所上市。
截至2022年6月30日，江山股份公司股本总数为30536.71万股，第一大股东南通产控其一致行动人南通投资管理有限公司（以下简称“南通投资”）合计持股比例为28.97%（其中：南通产控持股28.49%；南通投资持股0.48%）；第二大股东为四川省乐山市福华
作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华作物”），持股比例为16.21%。
1江山股份公司统一社会信用代码为 91320600138299113X，法定代表人为薛健，注册
地址为江苏省南通市经济技术开发区江山路998号。
江山股份公司主要从事农药、化工行业产品制造，主要产品包括：草甘膦、敌敌畏、敌百虫、丁乙草胺等农药产品及烧碱、三氯化磷、双甘膦、氯甲烷等化工产品以及热电联产蒸汽。
江山股份公司的经营范围包括：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合
物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、合同能源管理项目情况福华作物的关联方四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”，与“福华作物”同受四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司控制）主要从事农药草
甘膦系列产品的生产销售，与江山股份产品属于同一行业，鉴于福华通达有技术提升的需求，江山股份公司有同行业相关丰富的经验技术并愿意帮助福华通达提高项目技术水平，为进一步优化福华通达的工艺水平，提升其核心竞争力，双方同意按照“合同能源管理”模式，就福华通达烧碱、草甘膦节能环保技改等项目进行工艺技术专项节能服务，共同分享的节能收益。
2019年3月29日，福华通达与江山股份公司签订了《技术改造合同能源管理服务框架协议》，确定合同能源管理项目涉及5个子项，包括烧碱装置节能升级改造项目、草甘膦节能减排技改项目、草甘膦节能改造项目、甲缩醛综合利用项目、1.5万吨/天污水处
理升级改造项目，其中甲缩醛综合利用项目包括淡醛提浓中试项目和甲缩醛精馏提升改造项目两个子项目。江山股份公司利用在磷化工制造技术、工艺能力方面的优势为福华通达公司盐磷化工循环产业园区提供技术改造服务，包括但不限于组织技术服务、工程改造、项目管理等，福华通达公司通过节能降耗而产生效益，江山股份公司分享相应增加的效益。
江山股份公司投入约17500万元，项目建成后五年内的节能降耗效益由双方共同分享，江山股份公司分享比例80%。据项目收益初步测算，江山股份公司五年分享项目收益约24000万元。项目分享收益在项目运行后每季度结算支付一次。服务期限届满或其他原因终止，且江山股份公司已经及时、足额收到协议项下应取得的收益分享款项后，江山股份公司将项目及项目资产无偿移交给福华通达公司。江山股份公司在服务中许可给福华通达公司使用的技术（包括但不限于专利、技术诀窍、商业秘密）的知识产权归福华通达
公司所有，未经江山股份公司书面同意，福华通达公司不得将该技术用于本协议目的以外
2的任何事项，包括但不限于利用该技术建造新的项目、许可他人使用或与他人合作利用、使用该等技术等。
双方对合作内容、商业信息、技术信息具有保密的义务。双方成立专业人员组成的工作小组，并在项目建设中，加强资金、施工、生产安全及生产现场的管理，同时密切关注国家相关产业政策的变化及同行业技术的发展趋势，以保障项目的顺利建设和运营。江山股份公司负责项目建设并调试运行后办理项目运行管理移交，福华通达公司负责项目移交后的运行维护，并负责日常管理，移交后项目相关成本费用由福华通达公司承担。在合同期内，江山股份公司提供设备质保期一年，超出一年质保期后，合同能源管理项目的设备损坏由福华通达公司负责更换并承担费用，并告知江山股份公司。
协议的有效期为3年，协议自双方就协议的签订履行内部决策程序生效。协议有效期届满之前六个月，双方应协商确定有效期续展事宜。
2019年3月29日，江山股份公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订的关联交易议案》。该议案于2019年4月
19日经江山股份公司股东大会审议通过。
2019年4月2日，江山股份公司披露了《南通江山农药化工股份有限公司关于签订的关联交易公告》（公告编号临2019—012），披露了上述关联交易的主要内容和履约安排、项目风险分析、关联交易的目的以及对公司的影
响、审议程序、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况、备查文件目录等信息。
2019年4月3日，江山股份公司补充披露了《南通江山农药化工股份有限公司关于签订的关联交易补充公告》（公告编号临2019—019），披露了关于项目收益（根据初步测算，公司五年将分享项目收益约24000万元，项目分享收益在项目建成验收后每季度结算支付一次。每项技术改造项目实施前的初始指标是根据过去三年福华通达的平均消耗水平计算的，与项目节能降耗指标相关的计量标准将在签署技术协议时确定）、项目投入资金（根据《技术改造合同能源管理服务框架协议》，协议项下技改服务项目公司投入约17500万元，将按照项目推进的进度由公司与供应商、建设方结算支付）和资产折旧（根据合同能源管理的通行办法，项目资产在分享周期完成前属于公司，公司在工程验收后分享收益时同步计提折旧，折旧期限5年，分享期结束后资产移交福华通达。根据技术改造项目的推进情况，项目建设期均不超过一年。效益分享期限自节能改造项目建成验收之日起至5年后止）相关事项。
3三、项目可研、备案和批复情况
1、烧碱装置节能升级改造项目2019年2月，福华通达公司编制了《烧碱装置零极距改造和提升电流项目可行性分析报告》。
2019年9月27日，福华通达公司取得了五通桥区经济和信息化局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2017-511112-26-03-215215]JXQB-0383号）。
2、1.5万吨/天污水处理升级改造项目2019年2月，乐山峨世环保科技有限公司编制了《1.5万吨/天三级深度处理技改项目可行性研究报告》。乐山峨世环保科技有限公司系福华通达全资子公司，是该污水处理升级项目的受益方。
2018年12月29日，福华通达公司取得了五通桥区经济和信息化局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备[2018-511112-77-03-321702]JXQB-0109号）。
项目备案名称为“3万吨/日污水三级深度处理环保技改项目”。项目实际分两期进行建设，一期已建1.5万。
3、草甘膦节能减排技改项目、草甘膦节能改造项目2019年2月，福华通达公司编制了《草甘膦生产装置节能减排技改项目（溶媒回收II、III期、连续水解、硫酸减量化）可行性研究报告》。
2017年9月27日，福华通达公司取得了五通桥区经济和信息化局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2017-511112-26-03-215215]JXQB-0383号）。项目在原产区内原有厂房进行改建。
该项目备案时间在2017年，实际提出可行性研究报告在2019年，系该项目在前期已进行规划建设，2019年与江山股份公司签订合同能源管理项目合同后，正式实施该项目。
4、甲缩醛综合利用-淡醛提浓中试项目2018年9月，乐山宏亚化工有限公司编制了《盐磷化工循环产业稀甲醛提浓及甲醇回收技改项目安全评价报告》。乐山宏亚化工有限公司系福华通达公司全资子公司，乐山
4宏亚化工有限公司系该项目受益方。乐山宏亚化工已被福华通达公司吸收合并，成为福华
通达公司农药多聚车间。
2018年8月8日，乐山宏亚化工有限公司取得了五通桥区经济和信息化局出具的《乐山市五通桥区经济和信息化局关于盐磷化工循环产业稀甲醛提浓及甲醇回收技改项目的备案通知书》（备案号：五经信技备[2018]8号）。项目备案名称为“盐磷化工循环产业稀甲醛提浓及甲醇回收技改项目”。
5、甲缩醛综合利用-甲缩醛精馏提升改造项目
2019年2月，福华通达公司编制了《甲缩醛水解技改项目可行性分析报告》。
2015年1月20日，福华通达公司取得了五通桥区经济和信息化局出具的《乐山市五通桥区经济和信息化局关于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司“盐磷化工循环产业
5万吨/年甲缩醛精馏技改项目”的备案通知书》（备案号：五经信技备[2015]1号）。
四、项目建设情况
（一）建设目标
1、烧碱装置节能升级改造项目
通过阴极网零极距改造，电解槽槽电压槽电压下降 0.15～0.2V，实现节能降耗、节约成本目的。阴极网改造完成、槽电压降低后，提升电解槽运行电流，实现增产、增效，解决氯气资源供应不足的问题。（可行性研究报告）
2、1.5万吨/天污水处理升级改造项目
达到《四川省岷江、沱江流域水污染排放标准》及工业园区集中式污水处理厂相关限
值标准要求（COD