抚顺特钢:抚顺特殊钢股份有限公司信息披露管理制度

抚顺特殊钢股份有限公司信息披露管理制度
制度
抚顺特殊钢股份有限公司
信息披露管理制度
(二0二二年八月修订)
第一章总则第一条为了加强对抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达交易所和证券监管部门。
第三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的要求促使公司董事会
及时、正确履行信息披露义务。
董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指
定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息
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披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露的信息。公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四条本制度适用于公司如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）信息披露事务管理部门；
（五）公司本部各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）掌握公司重大信息的机构、部门及人员。
第二章信息披露的审批程序
第五条公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各分
公司、子公司和参股公司应配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生及其进展情况。
第六条信息披露应严格履行下列内部审批程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履
行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大
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会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字并加盖董
事会公章；
2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，由公司董事会发布并加盖董事会公章；
4.公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告
应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，由公司董事会发布并加盖董事会公章。
（四）公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递
交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。
第七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第八条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。并按咨询结论开展后续工作。
第九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章信息的披露内容及标准
第十条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
（一）公司招股说明书、债券募集说明书、上市公告书；
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（二）公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报
告、年度报告；
（三）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议
公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告等。
（四）除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
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第十四条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制
上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十七条公司在非公开发行新股后，依法披露发行情况报告书。
第十八条公司报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出
价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
第二节定期报告
第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当依法及时披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并完成披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披
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露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条公司应当在法律、法规、规章、规范性文件以及《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十三条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十四条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券
交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十五条年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度薪酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十六条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十七条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书
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面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，信息披露义务人应当披露。信息披露义务人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十九条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无
法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第三十三条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事
后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节临时报告
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制度第三十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第三十五条临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）购买或出售资产达到应披露的标准时；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保（反担保除外）；
（十）重大的租入或者出租资产；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）债权、债务重组；
（十三）签订许可使用协议；
（十四）转让或者受让研究与开发项目；
（十五）关联交易达到应披露的标准时；
（十六）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、承包等）的订立、变更和终止；
（十七）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
（十八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，公司重大亏损或者重大损失；
（十九）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
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（二十）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二十一）变更募集资金投资项目；
（二十二）公司控股股东、持股5%以上的股东、特定股东以及上市公司董监高计划减持公司股票；
（二十三）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二十四）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（二十五）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（二十六）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十七）董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案所形成的相关决议；
（二十八）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
（二十九）更换公司审计的会计师事务所；
（三十）公司股东大会、董事会的决议被依法撤销或者宣告无效；
（三十一）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
（三十二）任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三十三）公司进入破产、清算状态；
（三十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被质押、抵押；
（三十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
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（三十六）变更会计政策、会计估计；
（三十七）公司预计出现资不抵债；
（三十八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
（三十九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（四十）公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；
（四十一）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。
第三十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
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（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
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制度影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十一条应当披露的交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
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制度至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十二条发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元。
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
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制度元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第四十四条公司披露交易事项，应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十五条披露的关联交易包括但不限于：
（一）本制度第四十一条规定的交易；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）与关联人共同投资；
（六）购买原材料、燃料、动力；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（八）上海证券交易所认定的其他关联交易。
第四十六条当关联交易金额达到如下标准时应披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
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（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十七条公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第四十八条公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额
累计达到前条所述标准的，适用该条规定。
已经按照前条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十九条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况
及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关
决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第五十一条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转
增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十二条公司在董事会审议通过为减少注册资本而进行的回购
股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开
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制度股东大会的通知。
第五十三条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应在会
计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情
形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。季度业绩将出现前款
第（一）项至第（三）项情形之一的，可以进行业绩预告。第五十四条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩
预告差异较大的，按上海证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第五十五条公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第五十六条公司召开董事会会议应当在会议结束后及时将董事
会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案并按照中国证监会及上海证券交易所的要求进行公告。
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制度董事会决议应当经与会董事签字确认。
第五十七条公司召开监事会会议应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案并按照中国证监会及上海证券交易所的要求进行公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。
第五十八条公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文
稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
第五十九条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六十条股东大会因故延期或取消公司应当在原定股东大会召开日的至少两个工作日之前发布通知通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的通知中应当公布延期后的召开日期。
第六十一条股东大会对董事会预案做出修改或对董事会预案以外的事项做出决议公司应当向上海证券交易所说明原因并公告。
第六十二条公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则履行信息披露义务；
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议无论意向书或协议是否附加条件或附加期限公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的公司应当及时予以披露说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的公司应当及时予以披露批准或者否决情况；
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（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第六十三条公司内幕消息泄露时应及时采取补救措施加以解释和澄清并报告上海证券交易所和中国证监会。
第六十四条公司控股子公司发生的《股票上市规则》第六章和第七
章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生《股票上市规则》第六章、第七章所述重大事件，或与公司的关联人发生第六章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第六十五条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密
或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
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经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限以上海证券交易所认可的期限为准。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免，按《股票上市规则》披露或履行相关义务。
第四章信息的保密
第六十六条公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
第六十七条公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。
第六十八条公司的生产经营情况知情者在信息公开披露前不得泄露公司的生产经营情况不得接受有关新闻采访。
第六十九条公司股东及其他负有信息披露义务的人员，应当按照
有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人员应当予以协助。
第七十条在信息披露前对统计等政府部门要求提供的生产经营方面的数据公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与回答。
第七十一条公司发生的所有重大事件在信息披露之前有关知情者不得向新闻界发布消息也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事
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制度会秘书审稿后发表。
第七十二条如公司的披露信息有泄露公司应及时报告上海证券交易所和中国证监会请示处理办法。
第七十三条公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通正确处理好信息披露和保密的关系及时披露公司的有关重要信息。
第七十四条公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。
第七十五条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五章信息披露的媒体
第七十六条公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司的信息披露指定网站为上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
第七十七条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书、上市
公告书除载于指定报刊之外，还载于上海证券交易所网站。
第七十八条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报刊和网站。
第七十九条公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管，包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等。
第八十条公司信息披露文件及公告的保存期限不少于10年。
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第六章罚则
第八十一条违反本制度的行为包括：
（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报
送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；
（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；
（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为；
（四）其他违反本制度的行为。
第八十二条公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事
人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。
第八十三条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。
第七章附则
第八十四条本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件有冲突或
本制度未规定的，按有关法律、法规、规章、规范性文件执行。
第八十五条本制度经公司董事会审议通过后实施。
第八十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
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