深信服:北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2018年度限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信
服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年度激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整2018年度激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规（指中华人民共和国境内现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准和授权
12018年9月21日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会“在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权授予价格/行权价格进行相应的调整”。
222019年7月10日，公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2018年度权益分派方案，根据《深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年度激励计划（草案）》”）“第五章/一/五章/二/（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，同意公司2018年度激励计划股票期权行权价格由96.83元/股调整为96.68元/股。公司独立董事对上述调整发表了同意的独立意见。
32020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2019年度权益分派方案，根据《2018年度激励计划（草案）》“第五章/一/五章/二/（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，同意公司2018年度激励计划股票期权行权价格由96.68元/股调整为96.49元/股。公司独立董事对上述调整发表了同意的独立意见。
42021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度权益分派方案，根据《2018年度激励计划（草案）》“第五章/一/五章/二
/（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，同意公司2018年
度激励计划股票期权行权价格由96.49元/股调整为96.29元/股。公司独立董事对上述调整发表了同意的独立意见。
52022年8月12日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派方案，根据《2018年度激励计划（草案）》“第五章/一/五章/二/（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，同意公司2018年度激励计划股票期权行权价格由96.29元/股调整为96.22元/股。公司独立董事对上述调整发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整取得了现阶段所需必要的批准和授权。
3二、本次调整的情况
(一)本次调整的原因
根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-029）、
《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-060）及公司2021年年度股东大会决议，公司实施2021年度权益分派方案，以总股本
（415581488股）剔除已回购股份后的414465273股为基数，向全体
股东每10股派0.7元人民币现金（含税）。根据公司出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
(二)本次调整的方法及价格根据《2018年度激励计划（草案）》“第五章/一/五章/二/（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”，股票期权行权价格调整方法如下：“……
（4）派息 P＝P0－V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1”。
2022年8月19日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司2018年度激励计划股票期权行权价格由96.29元/股调整为96.22元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》和《2018年度激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次调整的具体情况符合《管理办法》和《2018年度激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）4（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：__________________杨茹
__________________孙昊天
单位负责人：_________________赵显龙
二〇二二年月日