科大国创:关于接受控股股东担保暨关联交易的公告

证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号：2022-90
科大国创软件股份有限公司
关于接受控股股东担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日、2022年5月10日分别召开了第四届董事会第二次会议、2021年年度股东大会，
审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。为进一步支持公司发展，公司控股股东合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）为公司（含下属公司，下同）在2021年年度股东大会审议通过的综合授信额度范围内向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保。合肥国创上述担保不向公司收取任何担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
2、为解决货车 ETC 记账卡办理难、服务难和授信难，中国工商银行股份有
限公司安徽省分行（以下简称“工行安徽省分行”）与公司子公司安徽科大国创慧
联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）和天津科大国创慧联运商业保理有限公司（以下简称“国创保理”） 发挥各自优势，拟共同开展货车 ETC 的发行运营业务。工行安徽省分行与各省货车 ETC的发行方建立货车 ETC发行运营合作关系，委托慧联运开展货车 ETC 的发行推广、国创保理受让用户 ETC 消费应收款项。
为确保三方合作发行的用户 ETC 消费款按期结算至工行安徽省分行，合肥国创拟就慧联运和国创保理对工行安徽省分行 ETC 消费款的支付义务提供连带责任保证担保。合肥国创上述担保不向公司（含下属公司，下同）收取任何担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保情况以合肥国创与工行安徽省分行签订的最终协议为准。3、合肥国创为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥国创为公司的关联法人，本次公司接受担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、公司第四届董事会第六次会议于2022年8月21日召开，会议审议通过
了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，关联董事董永东、史兴领已回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次公司接受关联方担保，公司免于支付担保费用，且不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：合肥国创智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：913401007964030823
3、注册资本：人民币2000万元
4、成立日期：2006年11月30日
5、公司住所：合肥市高新区留学生园二号楼202室
6、法定代表人：董永东
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：智能环保及智能工业设备研发、销售；股权投资；项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东情况：董永东持有其50.67%股权，其他44名自然人持有其49.33%股权。
10、主要财务数据：
截至2022年3月31日（未经审计），合肥国创资产总额为39027.92万元，负债总额为20586.40万元，净资产为18441.52万元，营业收入为0万元，净利润为5272.05万元。
11、关联关系说明：合肥国创为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥国创为公司关联法人。
12、合肥国创不属于失信被执行人。三、交易的定价依据和定价政策
本次关联担保遵循自愿的原则，合肥国创为公司向银行申请综合授信额度及就慧联运和国创保理对工行安徽省分行 ETC 消费款的支付义务提供连带责任保证担保，公司无需向合肥国创支付任何担保费用，亦无需提供反担保，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
四、担保协议的主要内容
1、合肥国创为公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，公司无需
向合肥国创支付担保费用，亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
2、合肥国创就慧联运和国创保理对工行安徽省分行 ETC 消费款的支付义务
提供连带责任保证担保，公司无需向合肥国创支付担保费用，亦无需提供反担保。
具体担保情况以合肥国创与工行安徽省分行签订的最终协议为准。
五、交易的目的和对公司的影响合肥国创为公司向银行申请综合授信额度及就慧联运和国创保理对工行安
徽省分行 ETC 消费款的支付义务提供连带责任保证担保，能有效满足公司日常经营和业务发展需要，且公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除接受上述关联方提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生过其他关联交易。
七、独立董事意见公司独立董事对上述接受控股股东担保暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司控股股东合肥国创为公司向银行申请综合授信额度及就慧联运和国创
保理对工行安徽省分行ETC消费款的支付义务提供连带责任保证担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次接受控股股东担保暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年8月23日