健康元:健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司八届董事会十五次会议审议事项之独立意见函

健康元药业集团独立董事意见函
健康元药业集团股份有限公司独立董事
关于公司八届董事会十五次会议审议事项之独立意见函
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关董事会文件，就相关议案发表独立董事意见如下：
一、关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要之独立意见
1、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本次股票期权激励计划所确定拟首次授予激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本激励计划拟首次授予激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司不存在因本次激励计划向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
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文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
全体独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提请公司
2022年第三次临时股东大会审议。
二、关于2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性之独立意见
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润复合增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2021年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022-2024年净利润复合增长率分别不低于15%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：崔利国、霍静、彭娟、覃业志健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年八月十日