太阳能:中节能太阳能股份有限公司股东大会议事规则

中节能太阳能股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后生效）
第一章总则
第一条中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）为规范股
东大会运作程序，保证股东大会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》?《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第五条股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第六条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续1年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计合并总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计的合并净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保除外）；
（十七）审议批准本议事规则第八条规定的交易事项；
（十八）审议公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十九）对达到以下标准的重大会计政策和会计估计变更作出
决议：
对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；
对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。
上述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期
经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本议事规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计合并净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计合并总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计合并净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计合并总资产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所（以下简称证券交易所）或《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条公司日常经营活动之外发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计合并净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计合并营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计合并净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计合并净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
第九条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本
议事规则第八条的规定提交股东大会审议，但仍应当按有关规则履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本议事规则第八条第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元。
第十条本议事规则第八条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续
12个月内累计计算。
第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本议事规则第八条的规定。
公司购买或出售股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本议事规则第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十二条对于达到本议事规则第八条规定标准的交易，若交易
标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
对于达到本议事规则第八条规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、
第6.1.3条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵
偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本议事规则第八条规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第
一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十三条公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1
条规定的购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计合并总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本议事规则第十二条要求的该交易标的审计报
告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
违反公司、法律法规相关规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究相关人员的责任。
第十五条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司应当以协议约定的全部出资额为标准适用本议事规则第八条的规定。
第十六条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）成交
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本议事规则第十二条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本议事规则第十二条要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务
以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁
免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）相关法律法规、中国证监会或证券交易所规定的其他交易。
第十九条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第三章股东大会会议制度
第二十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。第二十一条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形；
（七）前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并披露相关情况。
第四章股东大会的召集
第二十二条董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事
会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起2个交易日内发出召开股东大会的通知。第二十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章股东大会的提案与通知
第二十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案:
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日:股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并向股东说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六章股东大会的召开
第三十五条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地、办公地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应该给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十六条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十七条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证
股东大会的正常秩序，除参加会议的股东或股东代表、《公司章程》规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十九条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司所在地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十三条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十六条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章股东大会的表决和决议
第五十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计合并总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）调整或变更利润分配政策；
（十）公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十一）公司股东大会决议主动撤回股票在证券交易所上市交
易、并决定不再在证券交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项;
（十三）法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项的具体表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前主动向股东大会召集人说明其关联关系。股东大会召集人如认为拟提交股东大会审议的事项构成关联交易但该关联股东未主动说明，应以书面形式事先通知该关联股东。（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映。也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。
（四）关联股东可以参加股东大会对关联交易的审议，并可就该
关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的原因等向股东大会进行
解释和说明，但关联股东无权参与股东大会对该关联交易的表决。
（五）关联股东回避表决后，由出席股东大会的非关联股东按照
《公司章程》的规定对该关联交易事项进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
（六）股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录及决议应注明关联股东回避表决的情况。
（七）如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或
回避表决，股东大会有权撤销有关关联事项的相关决议。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人的产生方式如下：
（一）公司非独立董事侯选人和监事候选人在董事会、监事会与
持有公司发行在外有表决权股份数的百分之五以上的股东协商后，由董事会、监事会提名。有不同意见的单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可根据《公司章程》的规定以股东大会提案的方式提名董事和监事侯选人。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会或者单独或合
并持有公司已发行股票1%以上的股东根据《公司章程》的规定以股东大会提案的方式提名。
（三）监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
（四）董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与
应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主
持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决
票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大会股东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一。
（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及《公司章程》规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第五十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内
容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容：对股
东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第六十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会决议作出之日。
第七十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十一条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章会议记录
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为长期。
第九章附则第七十五条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第七十七条本议事规则中涉及公司的财务数据或财务指标一般
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国家有关法律、法规、部门规章为准。
第七十八条本议事规则经股东大会决议通过之日起生效实施，构成《公司章程》的附件。
第七十九条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第八十条本议事规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第八十一条本议事规则由董事会负责解释。