派林生物:关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000403证券简称：派林生物公告编号：2022-081
派斯双林生物制药股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（1）公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予第一个行权期到期后未行权股票期权23.8925万股，共涉及激励对象9名；注销2020年激励计划首次授予第二和第三个行权期尚未行权股票期权21.5671万股，共涉及激励对象39名。合计注销2020年激励计划首次授予股票期权45.4596万股，合计涉及激励对象39人（注销首次授予第一个行权期到期后未行权23.8925万股涉及的9名激励对象与注销首次授予尚未行权21.5671万股涉及的39名激励对象重复），占注销前总股本的0.0620%。本次注销完成后，2020年激励计划首次授予但尚未获准行权的股票期权数量调整为123.1211万股。
（2）公司回购注销2020年激励计划首次授予第二和第三个解除限售期但尚未解
锁的限制性股票共计21.3775万股，回购价格为10.86元/股+银行同期活期存款利息，共涉及激励对象38名，占注销前总股本的0.0292%。本次注销完成后，2020年激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为121.6854万股。
（3）公司注销2020年激励计划预留授予第一个行权期尚未行权股票期权3.7121万股，共涉及激励对象7名，占注销前总股本的0.0051%。本次注销完成后，2020年激励计划预留授予但尚未获准行权的股票期权数量调整为21.0882万股。
（4）公司回购注销2020年激励计划预留授予第一个解除限售期但尚未解锁的限
制性股票共计3.7121万股，回购价格为19.27元/股+银行同期活期存款利息，共涉及激励对象7名，占注销前总股本的0.0051%。本次注销完成后，2020年激励计划预留授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为21.0882万股。
（5）综上所述，公司合计注销股票期权49.1717万股，涉及激励对象46名，占注
销前总股本的0.0671%；公司合计回购注销限制性股票25.0896万股，涉及激励对象45
1名，占注销前总股本的0.0342%。公司已于2022年8月18日通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由732970308股变更为732719412股。
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及《南方双林生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事张晟杰先生就2020年第三次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
（四）2020年4月28日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时
2向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（六）2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年5月
19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。
（七）2020年7月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议（临时会议）和第八届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，预留限制性股票的授予数量由235000股调整为421770股；首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息；当出现《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理
(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股
票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股；首次授予期权的行权价格由39.22元/
份调整为21.79元/份；首次授予期权及预留期权的行权数量由2050000份调整为
3679270份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会经审核后认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（八）2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（九）2021年5月31日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就3的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（十）2021年6月11日，公司公告了《派斯双林生物制药股份有限公司关于公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次限售股份可上市流通日期为2021年6月15日，完成了为39名激励对象的88.8808万股限制性股票办理第一期解除限售工作。2021年06月15日，公司公告了《派斯双林生物制药股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次自主行权期限为2021年6月15日起至2022年6月14日止（包含头尾两天），完成了为39名激励对象的88.6305万份股票期权办理第一期行权工作。
（十一）2022年7月1日，公司召开第九届董事会第十三次会议（临时会议）及第九届监事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量（1）根据公司2021年6月15日发布的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，第一个行权期行权期限为2021年6月15日起至2022年6月14日止（包含头尾两天），截止目前共有9名激励对象共23.8925万股股票期权未行权，公司已做注销处理。
（2）根据《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》业绩考核指标设定，公司2021年度股权激励考核口径归属于母公司所有者的净利润为3.0487亿元，大于触发值3亿元，小于目标值3.7亿元，公司层面首次授予部
分第二个行权/解除限售期行权/解除限售比例为82.4%，对于：
* 股票期权：a、对于36名激励对象不符合行权条件的股票期权共计16.2543万股，
4公司做注销处理；b、对于1名激励对象离职，第二和第三个行权期全部股票期权共
计1.2564万股做注销处理；c、对于2名激励对象职务调整，第二个行权期个人绩效考核结果按照80%解锁，第二个行权期不予解锁部分及第三个行权期全部股票期权合计
4.0564万股做注销处理。公司合计注销39名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共
计21.5671万股。
* 限制性股票：a、对于35名激励对象不符合解锁条件的限制性股票合计16.0647万股，公司做回购注销处理；b、对于1名激励对象离职，第二和第三个解除限售期全部限制性股票共计1.2564万股做回购注销处理；c、对于2名激励对象职务调整，第二个解除限售期个人绩效考核结果按照80%解锁，第二个解除限售期不予解锁部分及
第三个解除限售期全部限制性股票合计4.0564万股做回购注销处理。公司合计回购注
销38名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计21.3775万股。
根据第（1）（2）项所述，公司合计注销2020年激励计划首次授予股票期权45.4596万股，合计涉及激励对象39人（注销首次授予第一个行权期到期后未行权23.8925万股涉及的9名激励对象与注销首次授予尚未行权21.5671万股涉及的39名激励对象重复），占注销前总股本的0.0620%。本次注销完成后，2020年激励计划首次授予但尚未获准行权的股票期权数量调整为123.1211万股。
公司回购注销2020年激励计划首次授予第二和第三个解除限售期但尚未解锁的
限制性股票共计21.3775万股，共涉及激励对象38名，占注销前总股本的0.0292%。本次注销完成后，2020年激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为
121.6854万股。
（3）根据《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》业绩考核指标设定，公司2021年度股权激励考核口径归属于母公司所有者的净利润为3.0487亿元，大于触发值3亿元，小于目标值3.7亿元，公司层面预留授予部
分第一个行权/解除限售期行权/解除限售比例为82.4%，对于不符合行权条件/未能解
锁的部分，公司将做注销/回购注销处理。公司注销7名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计3.7121万股，回购注销7名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3.7121万股。本次注销完成后，2020年激励计划预留授予但尚未获准行权的股票期权数量调整为21.0882万股；2020年激励计划预留授予但尚未解除限售的限制性股票
数量调整为21.0882万股。
5（二）回购注销限制性股票的价格2020年7月29日，公司第八届董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，基于《激励计划（草案）》的规定及公司2019年度利润分配的实施情况，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期
存款利息；当出现《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”
之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的
情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股。
公司未出现《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之
“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形，
因此首次授予限制性股票的回购价格为10.86元/股+银行同期活期存款利息。预留授予限制性股票的回购价格为19.27元/股+银行同期活期存款利息。
三、本次注销部分股票期权和回购注销限制性股票的完成情况
本次回购注销限制性股票的减资事项经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中汇会验[2022]6095号验资报告审验，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2022年8月18日完成上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，符合法律法规和《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由732970308股变更为
732719412股公司股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别
股份数量（股）比例%（股）股份数量（股）比例%
一、有限售条件股份13073709917.84%-25089613048620317.81%
二、无限售条件股份60223320982.16%060223320982.19%
三、股份总数732970308100.00%-250896732719412100.00%
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
6本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日
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