冀东水泥:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2022-055
唐山冀东水泥股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
进一步整合及优化唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）的资源配置，提高资产的管理效率，降低管理成本，同时进一步优化公司管理架构，减少股权层级，公司拟吸收合并全资子公司唐山冀水物业服务有限公司（以下简称冀水物业）。吸收合并完成后，冀水物业的独立法人资格将被注销，公司将承继及承接冀水物业的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
公司于2022年8月23日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》（表决结果为九票同意、零票反对、零票弃权），独立董事针对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议批准。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
1.公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
2.法定代表人：孔庆辉
3.注册资本：265821.2757万元
4.注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路
5.公司类型：股份有限公司6.经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料
编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关
技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥
用灰岩的开采；石灰石销售；固体废物治理（不含危险废物）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
2022年6月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产61290089158.7360330436253.40归属于上市
公司股东的30612062845.0831808509953.50净资产
2022年1-6月2021年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入16845352944.3336337568644.17归属于上市
公司股东的1140853448.252810209681.15净利润
（二）被合并方
1.公司名称：唐山冀水物业服务有限公司
2.法定代表人：孙建勋
3.注册资本：42436.29万元
4.注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路东侧
5.公司类型：有限责任公司6.经营范围：物业管理（取得资质后凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
冀水物业最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
2022年6月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产409559283.13409222538.37
净资产408671374.62408306830.32
2022年1-6月2021年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入14954809.4333505085.48
净利润364544.31377868.79
7.股东情况：冀水物业是公司的全资子公司。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
由公司按账面价值直接对冀水物业进行吸收合并，其业务、资产、人员及债权债务均由公司承接，完成后将冀水物业注销。
（二）吸收合并基准日：2022年6月30日
（三）业务安排：
完成吸收合并后，原冀水物业的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务由公司承继或承接。
（四）人员安置：
冀水物业现有员工由公司全部承接、安排。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项经本次董事会会议审议通过后，将提请公司股东大会以特别决议方式审议批准，并由公司股东大会授权董事长或董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。
本次授权有效期自股东大会审议批准之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
五、本次吸收合并的目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于规范公司资产管理，压缩股权层级，提升
管理效率，符合公司长期发展战略；
（二）由于冀水物业系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合
并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。
六、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们详细了解了吸收合并冀水物业的必要性，认真审核了冀水物业的财务数据，认为：公司本次吸收合并全资子公司冀水物业事项，有利于优化公司管理结构，进一步整合及优化公司的资源配置，提高资产的管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略。本次吸收合并符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意该议案。
七、备查文件
（一）第九届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2022年8月25日