江山股份:江山股份关于终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》暨出售相关资产的关联交易公告

证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：临2022—066
南通江山农药化工股份有限公司
关于终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》
暨出售相关资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）签订的《技术改造合同能源管理服务框架协议》，并将合同能源管理项目所涉固定资产转让给福华通达，交易对价为人民币13688.00万元（含税）●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准●过去12个月内公司与福华通达之间的关联交易均为经股东大会审批的采
购、销售、服务等日常关联交易。
一、关联交易概述
（一）相关协议执行情况
经公司第七届董事会第十九次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与福华通达按照“合同能源管理”模式就福华通达盐磷化工循环产业园区内
项目开展节能降耗技改服务合作，并签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》（以下简称“原协议”）。按照协议公司项目投入约17500万元，项目建成后五
1年内的节能降耗效益由双方共同分享，据项目收益初步测算，公司五年分享项目
收益约24000万元，服务期限届满或其他原因终止，且公司已经及时、足额收到协议项下应取得的收益分享款项后，公司将项目及项目资产无偿移交给甲方（具体内容详见公司于2019年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于签订的关联交易》（临2019-012））。
合同能源管理项目至2021年7月已全部完工。截至2021年12月31日已投入约17498.22万元（含税），已完工结转固定资产原值15525.39万元（不含税）。
具体项目转固时间如下：
转固时间项目名称转固金额（元）
2020/7/31福华合同能源管理—烧碱装置节能升级改造项目12155504.41
2020/7/31福华合同能源管理—污水处理升级改造项目15353449.55
2020/10/30福华合同能源管理—草甘膦节能减排技改项目59705132.79
2020/10/31福华合同能源管理—草甘膦节能改造项目32141592.93
2021/3/30福华合同能源管理—甲缩醛综合利用（淡醛提浓项目）21586961.71福华合同能源管理—甲缩醛综合利用（精馏提升改造
2021/6/3014311252.59
项目）
合计155253893.98
合同能源项目完工验收后，按季度进行节能效益结算，截至2022年7月31日，本公司已分享节能效益8412.43万元（含税），具体情况如下：
结算时间公司分享效益（不含税）公司分享效益（含税）
2020年三、四季度813.77862.60
2021年一季度696.14737.91
2021年二季度900.48954.51
2021年三季度1293.531371.14
2021年四季度1605.431701.76
2022年一季度1278.451355.16
2022年二季度1348.451429.36
合计7936.258412.43
（二）本次关联交易的目的和原因1、2018年10月四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称
2“福华科技”）通过股权受让持有公司29.19%股份，福华科技控股股东四川省乐
山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）和实际控制人张
华先生做出解决同业竞争的承诺，即在福华科技作为上市公司持股20%以上的股东期间，在本次股份转让完成后3年内采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，以避免和解决同业竞争对上市公司造成的不利影响。2021年
3月，公司启动与福华通达的重大资产重组工作，后因草甘膦市场环境发生重大变化，以及上市公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，相关方未能在发出股东大会通知的规定时间前就交易方案达成一致，本次资产重组工作于
2021年12月终止。
本次资产重组终止后，福华科技开始持续减持公司股份，截至2022年7月
25日，福华科技持有公司的股权比例已经降低至14.67%。根据福华科技2022年3月30日出具的《关于福华科技解决同业竞争相关事宜的告知函》：“在福华科技持有贵公司股份的比例低于20%的期间，张华、福华科技、福华集团之前作出的避免与贵公司同业竞争的承诺不再有效。”鉴于福华科技持有本公司股份的目的已从战略投资转为财务投资，福华集团不具备将福华通达注入公司的现实条件和能力，为避免不必要的关联交易，故拟终止上述合同能源管理项目。
2、为应对内外部环境变化，持续增强核心竞争力，福华通达按照国家重点
化工企业全流程自动化控制改造及四川省关于精细化工企业涉及重点监管危险
化学品的生产装置和储存设施提升自动化控制水平的要求，对合同能源管理项目所涉及的相关装置实施“机械化换人、自动化减人”、进行全流程自动化升级改造后，“原协议”约定的相关能源计量工程设计、计量方式将发生较大改变且无法按照“原协议”约定的方式进行效益分享。
综上，为有效保护公司及中小股东权益，经双方友好协商，一致同意提前终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》，公司将合同能源管理项目所涉固定资产转让给福华通达。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
3公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781433993.15元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；
危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制
毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
该公司的控股股东及实际控制人：该公司的控股股东为四川省乐山市福华农
科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
主要财务数据：截至2021年12月31日，福华通达的总资产为1283308.05万元；净资产为285862.34万元。2021年福华通达的营业收入为869048.25万元；归属母公司股东的净利润为147936.85万元（以上数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制人控制，且福华通达董事长张华先生、董事陈吉良先生在过去12个月内曾担任公司董事职务，公司董事、总经理刘为东先生为福华科技提名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，福华通达为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
4本次拟出售的交易标的包括公司根据《技术改造合同能源管理服务框架协议》
实施完成的以下6个项目所涉资产：烧碱装置节能升级改造项目、1.5万吨/天
污水处理升级改造项目、草甘膦节能减排技改项目、草甘膦节能改造项目、甲缩
醛综合利用-淡醛提浓中试项目、甲缩醛综合利用-甲缩醛精馏提升改造项目，以上项目所涉资产全部为固定资产。
（二）说明交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在任何妨碍权属转移的其他情况。
（三）说明相关资产的运营情况
本次交易所涉合同能源管理项目投入资产原值15525.39万元(不含税)，按
5年的预计收益分享期作为折旧年限，采用平均年限法计提折旧费用，资产残值率设为0。截止2022年6月30日的固定资产净值为10583.42万元（不含税），相关资产汇总见下表：
单位：元使用日期项目名称原值已提折旧净值烧碱装置节能升级改
2020-07-3112155504.414659610.027495894.39
造项目
1.5万吨/天污水处理
2020-07-3115353449.555885486.319467963.24
升级改造项目草甘膦节能减排技改
2020-10-3059705132.7319901710.8739803421.86
项目
2020-10-31草甘膦节能改造项目32141592.9310713865.5521427727.38
甲缩醛综合利用-淡
2021-03-3021586961.715396740.6716190221.04
醛提浓中试项目
甲缩醛综合利用-甲
2021-06-30缩醛精馏提升改造项14311252.592862249.8111449002.78
目
合计155253893.9249419663.23105834230.69
项目期间累计产生效益10515.54万元（含税）。按照“原协议”的相关约定，公司应享有项目分享收益为8412.43万元（含税），至2022年7月31日，福华通达已向公司支付上述分享收益8412.43万元（含税）。
四、交易标的的评估、定价情况
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次拟交易资产进行评估，并出具
5《南通江山农药化工股份有限公司拟处置其拥有的单项资产项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2562号）。评估基准日为2022年6月30日，本次评估采用成本法。
截至评估基准日2022年6月30日，纳入评估范围内的资产账面价值为
10583.42万元，评估值为11991.53万元，评估增值1408.11万元，增值率
13.30%。评估值折算含税金额为13550.43万元。
本次交易定价以评估结果为依据，经双方协商确认，同意公司在已分享收益
8412.43万元（含税）的基础上，将所涉资产以13688.00万元（含税）转让给福华通达。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
鉴于：
甲乙双方于二〇一九年三月签订了《技术改造合同能源管理服务框架协议》、《合同能源管理—四川省乐山市福华通达农药科技有限公司烧碱、草甘膦节能环保技改合同》、《四川省乐山市福华通达农药科技有限公司烧碱、草甘膦节能环保改造技术协议》、《承诺函》以及于二〇二〇年十二月签署《备忘录》（以上统称“原协议”），约定双方按照“合同能源管理”模式，乙方就甲方烧碱、草甘膦节能环保技改项目（以下简称“合同能源管理项目”或“项目”）进行工艺技术
专项节能服务，甲乙双方共享节能收益。现因不可抗力之原因，经双方友好协商拟终止上述所有协议，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，达成如下一致条款，以兹双方共同遵守。
1、按照国家重点化工企业全流程自动化控制改造的要求以及四川省关于精
细化工企业涉及重点监管危险化学品的生产装置和储存设施提升自动化控制水平的要求，需对合同能源管理项目所涉及的相关装置实施“机械化换人、自动化减人”、进行全流程自动化升级改造。相关装置进行自动化升级改造后，“原协议”中约定的相关能源计量工程设计、计量方式将发生较大改变且无法按照“原协议”约定的方式进行效益分享。基于以上不可抗力的原因造成协议不能继续履行的情形，经双方友好协商，双方一致同意根据《合同能源管理—四川省乐山市福华通6达农药科技有限公司烧碱、草甘膦节能环保技改合同》第10节不可抗力之约定，
终止“原协议”。协议终止后，除本协议另有约定外，双方不再享有“原协议”的权利也不承担继续履行“原协议”的义务，互不承担违约责任。
2、双方确认并同意，自项目建成投用起至2022年6月30日，项目预计总
投资额17498.22万元（含税），项目期间累计产生效益10515.54万元（含税）。
按照“原协议”的相关约定，其中乙方应享有项目分享收益为8412.43万元（含税），截止2022年7月31日甲方已向乙方支付分享收益8412.43万元（含税）。
甲方已向乙方支付完分享收益，“原协议”中关于其他任何承诺支付收益的条款不再执行，甲方不再根据“原协议”负有向乙方支付其他任何费用的义务。
3、双方确认并同意，以2022年6月30日为基准日对合同能源管理项目所
涉资产进行审计评估，根据信永中和会计师事务所（有限合伙）出具的专项审计报告（XYZH/2022SUAA20147），项目所涉资产净值为 10583.42 万元（不含税）；
根据中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告（中联评报字[2022]第2562号），项目所涉资产评估价值为11991.53万元（不含税），含税金额为13550.43万元；经双方协商一致，同意在乙方已分享收益8412.43万元（含税）的情况下，以2022年6月30日资产盘点数据为基础，将项目所涉资产作价为13688.00万元（含税，大写：壹亿叁仟陆佰捌拾捌万元整）转让给甲方，甲方应于本协议生效后【20】个工作日内向乙方支付资产转让款（或设施设备转让款）。甲方完成前述支付义务后，乙方将“原协议”采购并安装的设备、设施、仪器等资产（资产移交清单详见附件）的所有权转移至甲方。甲方逾期支付转让款的，应按照逾期付款金额的每日万分之五向乙方支付违约金。
4、双方确认并同意，乙方在收到甲方支付的机器设备转让款后【10】个工
作日内开具符合甲方要求的等额合法有效的增值税专用发票。
5、双方确认并同意，乙方将前述所有权转移的资产所涉及的买卖合同文本
及相应的质保、售后服务协议文本（若有）复印件作为本协议的附件提供给甲方。
若前述所有权转移的资产后续涉及维保售后等问题的，乙方应协助甲方向出售厂家予以协商进行售后处理，由此产生的费用由甲方承担。
6、双方应诚实守信、严格执行本协议，认真履行协议承诺。如任一方违反
本协议相关约定的给另一方造成损害的，应赔偿由此造成的实际经济损失。
7、在本协议履行过程中如发生争议的，由双方协商解决，协商后仍无法达
7成一致的，双方同意向原告所在地法院提起诉讼解决。
8、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字盖章，并经甲、乙双方就本
协议的签订履行内部决策程序后生效。双方应于全部内部决策程序通过后三个工作日内告知对方，并向对方交付相关决策文件副本。
9、本协议一式捌份，双方各执肆份，具有同等法律效力。
10、其他未尽事宜，可由双方另立补充协议予以约定。
六、关联交易对公司的影响
公司拟提前终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》，并将合同能源管理项目所涉资产转让给福华通达，可以提前锁定收益和投入资金回收风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况公司2022年8月20日召开的第八届董事会第二十一次会议审议了《关于终止暨出售资产的关联交易议案》，关联董事刘为东先生回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：公司提前终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》并出售相关资产，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司聘请了中介机构对标的资产进行了审计评估，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则，并以审计、评估报告为依据。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。全体独立董事表示同意。
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方福华科技将在股东大会上回避对该议案的表决。
8八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
经公司2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司预计了与福华通达及其关联方2022年日常关联交易额度，目前与福华通达及其关联方的关联交易均为上述额度内的采购、销售、服务交易。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2022年8月23日
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