派林生物:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：000403证券简称：派林生物公告编号：2022-080
派斯双林生物制药股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及股东为西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称"浙岩投资"）和宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"浙玖投资"），回购注销股份数量为359311股，占本次回购注销前派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）总股本732970308股的0.049%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，公司已于2022年
8月18日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由732970308股变更为732610997股。
一、本次重大资产重组交易基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412 号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）191595895股股份购买派斯菲科100%股权。公司于2021年1月21日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，公司直接和间接合计持有派斯菲科100%股权，自2021年2月1日起派斯菲科纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺及补偿的约定情况
（一）业绩承诺方本次重大资产重组交易对方哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智成科技”）、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、杨莉、杨峰、
1张景瑞、浙岩投资、浙玖投资、西藏浙景投资管理有限公司（以下简称"浙景投资"）为
本次业绩承诺方。
（二）业绩承诺内容
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7500万
元、12000万元、18000万元、22000万元。业绩补偿方式按照公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议确定。
（三）业绩补偿触发条件及补偿方式
根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，如果2021年度派斯菲科实际实现的利润未达承诺利润的100%，即12000万元，则将会触发浙岩投资、浙玖投资、浙景投资的业绩补偿义务；如果2021年度派斯菲科实际实现的利润未达承诺
利润的90%，即10800万元，则将会触发同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的业绩补偿义务。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向公司进行逐年补偿，不足部分以其在交易中获得的公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿，不足部分以现金向公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。
三、2021年业绩承诺及补偿总体情况
（一）派斯菲科2021年度业绩承诺的实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]008885号），派斯菲科2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10409万元，未实现本次收购中2021年度税后净利润不低于12000万元的目标，与业绩承诺相差1591万元。
2（二）业绩承诺方应承担的补偿情况
派斯菲科2021年经审计扣非后归母净利润为10408.52万元，当年度业绩承诺完成比例为86.74%。截至2021年12月31日，派斯菲科累计业绩承诺完成比例为
92.83%。
业绩承诺方当期应补偿比例=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和=（19500-18102.47）
÷59500=2.35%。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，2021年度业绩承诺方应补偿给上市公司的股份或现金情况如下：
交易对价补偿金额假设全部补偿假设全部补偿现序号交易对象名称（万元）（万元）股份数（股）金金额（万元）
1同智成科技140425.833299.4418886343299.44
2兰香生物40035.61940.68538453940.68
3杨峰28002.97657.96376622657.96
4杨莉28002.97657.96376622657.96
5张景瑞18668.64438.64251081438.64
6浙岩投资26466.50621.86355957621.86
7浙玖投资249.385.8633545.86
8浙景投资0.120.00-0.00
注：浙景投资应进行现金补偿28.10元。
四、浙岩投资和浙玖投资补偿股份回购注销完成情况
经公司第九届董事会第十三次会议（临时会议）和2022年第二次临时股东大会审议通过，同意浙岩投资补偿股份355957股，浙玖投资补偿股份3354股，公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。具体内容详见公司于2022年7月2日发布的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺部分业绩承诺方进行股份补偿的公告》（2022-051）。
公司已按上述业绩补偿方案于2022年8月18日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。
五、本次回购注销完成后股本结构变化
3本次变动前本次变动增减本次变动后
股份类别回购注销股份
股份数量（股）比例股份数量（股）比例数量（股）
一、有限售条件股份13073709917.84%-35931113037778817.80%
二、无限售条件股份60223320982.16%-60223320982.20%
三、股份总数732970308100.00%-359311732610997100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销事项不会对公司财务状况、经营成果和股权分布产生重大实质性影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
七、其他业绩承诺方业绩补偿事项完成情况公司已于2022年5月27日收到业绩承诺方浙景投资向公司全额支付的业绩补偿款
28.10元，公司已于2022年7月7日收到业绩承诺方同智成科技、兰香生物、杨莉、杨
峰、张景瑞向公司全额支付的业绩补偿款5994.68万元。截止公告日，所有业绩承诺方均已根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议（临时会议）决议；
2、公司2022年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日
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