嘉化能源:2022年第三次临时股东大会会议资料

嘉化能源2022年第三次临时股东大会会议资料
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年八月
股票代码：SH600273 1 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目录
1、嘉化能源2022年第三次临时股东大会会议须知..........................3
2、嘉化能源2022年第三次临时股东大会会议议程..........................5
3、各议案内容...............................................7
股票代码：SH600273 2 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料浙江嘉化能源化工股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会。
受目前新冠疫情影响，请各位与会者严格遵守防疫要求。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
股票代码：SH600273 3 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2022年8月31日
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2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长韩建红
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2022年8月31日（星期三）下午13:00开始
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：浙江省嘉兴市乍浦中山西路999号嘉化研究院二楼综合会议室。
六、会议审议事项：
1、审议《关于预计新增日常关联交易额度的议案》；
2、审议《2022年半年度利润分配预案》；
七、会议议程：
（一）董事长韩建红女士宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情
况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）董事长韩建红女士提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长韩建红女士主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
股票代码：SH600273 5 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料
（四）在董事长韩建红女士的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司
董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交
易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）董事长韩建红女士宣读2022年第三次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2022年第三次临时股东大会决议及会议记录上签字；
（十）董事长韩建红女士宣布会议结束。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2022年8月31日
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议案一：
关于预计新增日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易基本情况
经浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）2022
年第一次临时股东大会及第九届董事会第十七次会议审议通过，预计公司及子公司
2022年度日常发生关联交易总金额不超过182406万元（不含税），相关内容详见
公司于2021年12月31日披露的《关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-080），以及2022年4月26日披露的《关于预计新增2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-033）。
经公司2020年第五次临时股东大会审议通过：公司及子公司与关联方三江化工
有限公司等公司签署了日常关联交易合同，预计了2021年、2022年、2023年每年交易总额上限，详见公司于2020年12月8日披露的《关于调整日常关联交易合同内容的公告》（公告编号：2020-087）。
（二）新增日常关联交易履行的审议程序公司于2022年8月15日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易额度的议案》：今年上半年以来，由于煤炭价格持续高位运行，导致蒸汽单价大幅上涨，以及部分关联公司业务量的快速增长，原日常关联交易预计额度不足，结合公司2022年上半年实际发生日常关联交易的情况，并预测
未来（2022年7-12月份、2023年1-12月份）拟发生日常关联交易金额，公司及子
公司与相关关联方增加日常关联交易额预计金额82935万元（不含税），其中2022年度下半年增加，2023年增加。上述关联交易预计金额为交易上限，实际发生额可能低于上述金额。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事进行了事前认可，并发表独立意见如下：“公司与关联企业发生的日常关联交易为正常的交易事项，此次预计新增的日常关联交易额度事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影股票代码：SH600273 7 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料响，没有损害公司和中小股东的利益。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，因此我们一致同意本议案，并同意提请公司股东大会审议。”
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
1.2022年度日常关联交易新增预计
原预计交预计新增交易调整后的预计
关联交易2022年1-6月关联方易金额额交易金额内容实际发生金额
2022年2022年2022年
浙江美福石油化工
提供运输、装卸服务1300120025001039.90有限责任公司浙江三江化工新材
提供蒸汽120009600216009205.16料有限公司
浙江兴兴新能源科提供蒸汽22340126603500015215.1
技有限公司提供运输、装卸服务3800400078004047.26浙江三江思怡新材提供商品151051200料有限公司
三江化工有限公司采购服务455040049501961.60
合计44005279657197031469.02
注：（1）以上数据均为不含税金额，单位为万元。
（2）此次新增预计后，2022年度关联交易预计额度总计210371万元。
2.2023年度关联交易合同新增预计
关联交易原预计交易金额预计新增交易额调整后的预计交易金额关联方内容2023年2023年2023年采购商品
300021005100（氧气及其他物料）
三江化工有限公采购服务（乙烯接卸）289020104900司提供蒸汽765302167098200提供商品（脱盐水及其他
367021305800化工原料）浙江三江化工新提供蒸汽120001110023100材料有限公司浙江兴兴新能源提供蒸汽223401496037300科技有限公司
提供蒸汽-700700浙江三江思怡新提供商品（脱盐水及其他材料有限公司-300300化工原料）合计12043054970175400
注：（1）以上数据均为不含税金额，单位为万元。
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（2）此次新增预计后，2023年度关联交易合同预计额度总计332590万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）三江化工有限公司
成立日期：2003年12月9日
法定代表人：韩建红
注册资本：52600.13万美元
住所：浙江省嘉兴市乍浦开发区平海路西侧
经营范围：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；陆地管道运输；装卸搬运；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三江化工有限公司2021年度总资产974207万元，净资产464462万元，营业收入379769万元，净利润31589万元。
关联关系：受同一实际控制人控制。
（二）浙江美福石油化工有限责任公司
成立日期：2003年3月20日
法定代表人：沈秋云
注册资本：7755万美元
住所：浙江省嘉兴市乍浦镇东方大道88号
经营范围：生产销售：丙烯、丙烷、液化石油气、硫磺、甲基叔丁基醚、混合芳烃（芳烃抽提装置）【苯11%、甲苯38%、二甲苯异构体混合物（混合二甲苯）26%】、
苯、甲苯、二甲苯异构体混合物（混合二甲苯）、抽余油（己烷42%、辛烷23%、庚烷30%）、氢气、混合碳四（异丁烷38%、异丁烯21%、1-丁烯14%、正丁烷11%）（中间产品）、干气（氢气35%、甲烷25%、氮气14%）（中间产品）、粗石脑油（中间产品）、蒸汽、沥青、热传导液、硫酸铵；不带储存经营（票据贸易）：丙烯、甲基叔丁基醚；自产产品及技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江美福石油化工有限责任公司2021年度总资产233861万元，净资产84475股票代码：SH600273 9 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料万元，营业收入323846万元，净利润6211万元。
关联关系：受同一实际控制人控制。
（三）浙江三江化工新材料有限公司
成立日期：2011年12月23日
法定代表人：韩建红
注册资本：42457.3488万元人民币
住所：海盐经济开发区滨海大道1号3幢301室
经营范围：年产：环氧乙烷20万吨，二氧化碳（压缩的或液化的，副产品）
72147.2吨（凭有效的安全生产许可证经营）；生产一乙二醇、二乙二醇、三乙二醇；减水剂产品的研发、生产；自产产品的销售。
浙江三江化工新材料有限公司2021年度总资产195717万元，净资产61627万元，营业收入212433万元，净利润5846万元。
关联关系：受同一实际控制人控制。
（四）浙江兴兴新能源科技有限公司
成立日期：2011年1月19日
法定代表人：韩建红
注册资本：80000万人民币
住所：嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司2幢308室）经营范围：一般项目：货物进出口；新兴能源技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生产和供应(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江兴兴新能源科技有限公司2021年度总资产268033万元，净资产52547万元，营业收入555633万元，净利润-7031万元。
关联关系：受同一实际控制人控制。
（五）浙江三江思怡新材料有限公司
成立日期：2020年11月17日
法定代表人：韩建红
股票代码：SH600273 10 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料
注册资本：15000万美元
住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号
1307-1室
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
浙江三江思怡新材料有限公司2021年度总资产53998万元，净资产52297万元，营业收入9062万元，净利润-116万元。
关联关系：受同一实际控制人控制。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联人发生的日常经营性关联交易的定价均以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
1.本公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与
其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2.上述日常关联交易均为本公司及子公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2022年8月31日
股票代码：SH600273 11 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
2022年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容公司2022年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为
1026442888.13元，其中2022年半年度母公司实现税后净利润983425971.93元，加上前期滚存未分配利润3706630048.82元，2022年半年度可供分配利润4690056020.75元（2022年半年度财务数据未经审计）。根据上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
按公司2022年半年度实施权益分派股权登记日时登记的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
截至2022年7月31日，公司总股本为1401945207股，扣除回购专户中的股份2031500股，以此计算拟合计派发现金红利349978426.75元（含税）。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2022年8月15日召开第九届董事会第二十次会议，以“9票赞成，0票反对，0票弃权”审议通过了《2022年半年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会拟定的2022年半年度利润分配议案符合《中华人民共和国公司法》、
股票代码：SH600273 12 / 13嘉化能源 2022 年第三次临时股东大会会议资料
中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。因此我们一致同意该利润分配议案，并同意提请公司股东大会审议。
（三）监事会意见公司于2022年8月15日召开第九届监事会第十三次会议，以“3票赞成，0票反对，0票弃权”审议通过了《2022年半年度利润分配预案》。同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2022年8月31日
股票代码：SH600273 13 / 13