沙钢股份:《董事会秘书工作制度》（2022年8月修订）

江苏沙钢股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为规范公司董事会秘书行为，确保董事会秘书忠实履行职责、勤勉
高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，接
受董事会的领导，对董事会负责。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章任职资格
第三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并通过深交所组织的
专业培训和资格考核，取得相关资格证书。
第四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章主要职责和义务
1第七条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》
及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会、深交所要求履行的其他职责。
第八条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。董事会秘书因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺其履行保密义务（包括其离任后持续履行保密义务）直至有关信息公开披露为止。
第十条董事会秘书应当在公司作出重大决定事项或按规定应对外披露的
2信息发生之日起二个交易日内，按照有关法定程序，做好信息披露工作。
第十一条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《股票上市规则》
规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品种变动管理事务。
第四章聘任与解聘
第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交
所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十五条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
3（一）出现本制度第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十七条董事会秘书离任前应当在公司监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理及其他待办事项。
第十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第五章职权
第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第二十条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
4《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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