美联新材:关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：300586证券简称：美联新材公告编号：2022-111
债券代码：123057债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及新能源产业布局的需要，公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）与长沙美悦科技有限公司（以下简称“美悦科技”）于2022年8月23日在
安徽省铜陵市签署了《投资协议》，约定共同出资设立长沙美南新材料有限公司（实际以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“美南新材”或“标的公司”）。
美南新材注册资本为人民币1500.00万元，其中安徽美芯以货币出资人民币
1320.00万元，认缴标的公司的注册资本1320.00万元，占标的公司注册资本
的88%；美悦科技以技术及无形资产出资（不实缴货币资金），认缴标的公司的注册资本180.00万元，占标的公司注册资本的12%。本次交易完成后，美南新材成为安徽美芯的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易金额在公司董事长审批权限内。本次交易事项已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方介绍
名称：长沙美悦科技有限公司
住所：长沙经济技术开发区板仓南路 29 号和向阳路 10 号新长海中心 3-C
1 / 5栋 802、803 号 C351
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王国
注册资本：20万元人民币
统一社会信用代码：91430100MABWP3FN4F
经营范围包括一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；稀土功能材料销售；新型陶瓷材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；高性能有色金属及合金材料销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
实际控制人：王国
是否失信被执行人：否
截至目前，上述其他投资人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
三、交易标的基本情况
名称：长沙美南新材料有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）住所：湖南省长沙市（最终以登记机关核准的地址为准）
类型：有限责任公司
法定代表人：黄联雄
注册资本：1500.00万元人民币
经营范围：新材料技术研发；新型膜材料研发、制造、销售；锂离子电池材
料和钠离子电池材料研发、制造、销售；合成材料研发、制造、销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以市场监督管理部门批准经营的项目为准。）
2/5各出资人认缴出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号股东名称或姓名出资方式资金来源（万元）（%）安徽美芯新材料
11320.0088货币自有或自筹资金
有限公司长沙美悦科技技术及
2180.0012-
有限公司无形资产
合计1500.00100--
上述信息为暂定信息，具体以市场监督管理部门最终核准内容为准。
安徽美芯与美悦科技在《投资协议》中约定的投资金额及各自出资比例、方
式是综合各方面因素所确定的，考虑的因素主要包括美南新材电池隔膜相关业务未来在公司战略布局中的地位，其业务开展初期所需投入的研发、运营等资金以及双方在本次投资中所发挥的不同作用。
四、协议的主要内容
甲方：安徽美芯新材料有限公司
住址：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
法定代表人：黄伟汕
乙方：长沙美悦科技有限公司
住址：长沙经济技术开发区板仓南路 29 号和向阳路 10 号新长海中心 3-C
栋 802、803 号 C351
法定代表人：王国
第一条标的公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1.1名称：长沙美南新材料有限公司（最终以登记机关核准的名称为准）（以下简称“美南新材”或“标的公司”）
1.4注册资本：人民币1500.00万元（大写：壹仟伍佰万元整）
1.7美南新材未来股权稀释约定：双方不得按原价（1.00元/股）或低于原
价的价格以定向增发的形式稀释各方的股权比例，全体股东同意的除外。根据发展需要，公司后续进行溢价增资扩股、并购、对外投资等重大经营活动，需得到全体股东同意。
1.8公司目标：以打造一流的新能源电池材料研究、开发、应用型科技公司
3/5为宗旨，重点围绕以下领域进行研发：（1）钠离子电池用新型隔膜材料研究；（2）
锂离子电池用半固态隔膜材料研究；（3）锂离子电池隔膜涂覆材料研究；（4）导
电炭黑在锂/钠离子电池中的应用研究。
第二条股东及其出资
2.1各方出资具体如下：
2.1.1甲方以货币出资人民币1320万元，认缴标的公司的注册资本1320万元，占美南新材注册资本的88%。
2.1.2乙方以甲方认可的技术及无形资产作价180万元作为出资款，占美南
新材注册资本的12%。
2.2甲方资金根据美南新材项目进展及时到账。
第三条标的公司的管理
3.1董事会
（1）美南新材不设立董事会，设执行董事一名。执行董事由甲方委派，并担任法定代表人；
（2）执行董事按照《公司法》及《公司章程》的规定行使相关职权。
3.2监事
（1）美南新材不设监事会，设监事1名，由乙方选派。
（2）监事列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。
3.3管理团队设置
（1）美南新材设总经理1名，由甲方委派人选担任；设副总经理1名，由刘美华博士担任。
（2）总经理团队执行股东会的各项决议，组织、领导标的公司的日常经营管理工作。
（3）各方同意，美南新材财务负责人由甲方委派人选担任。
第七条违约责任
7.1任何一方未履行或未全部履行本投资协议约定的任何义务，或违反其于
本投资协议中作出的任何声明、承诺的，或其在本协议中作出的任何声明、承诺存在虚假、遗漏或误导的，均构成违约，应当承担相应的违约责任。
4/57.2任何一方违反本投资协议约定使守约方利益遭受损失的，须向守约方承担赔偿责任。
第九条其他
9.2因本投资协议发生争议，各方应协商解决，如协商不成，可将争议提交
美南新材所在注册地人民法院诉讼解决。在诉讼过程中，除各方有争议的正在进行诉讼的部分外，本协议应当继续履行。
9.6本投资协议自各方签署之日起成立并生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易系公司基于进一步实施新能源产业战略布局，更好发展公司新能源业务的考虑，符合公司总体战略规划，有利于增强安徽美芯的可持续发展能力及电池隔膜项目的运营能力，进一步推动公司电池隔膜业务发展壮大，加快公司规模化发展，推动公司转型升级，提升公司的综合实力。本次交易的资金来源为安徽美芯自有或自筹资金，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
《投资协议》特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会
2022年8月24日