劲拓股份:对外投资管理制度（2022年8月）

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了加强深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本
制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
本制度适用于公司控股子公司的对外投资行为。公司控股子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。
第三条对外投资的形式包括以下几种行为：
（一）向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企
业、对控股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）委托理财、委托贷款及其他投资行为。
第四条对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
1（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资管理的组织机构
第五条公司股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的对
外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条证券投资部为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分
析和研究，为决策提供建议。
第七条证券投资部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以
及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第九条公司证券投资部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目
进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章对外投资的审批权限
第十一条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限由股东大会、董事会、董事长进行审批。
第十二条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，对外投资的审批权限
明确如下：
1、股东大会对下列投资事项进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总
资产30%的事项，需提交股东大会审议。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2、董事会对下列投资事项进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的30％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会
或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当符合证券交易所的相关规定。
4、本制度规定的各对外投资事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由
董事会授权公司董事长审核、批准。
3第四章对外投资的决策管理
第十三条证券投资部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。
第十四条证券投资部初审通过后，并编制可行性研究报告，重点对投资项
目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十五条可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司可派出经法定程序选举产
生的董事长或执行董事，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司季报（或月报），对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十八条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十九条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
公司经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章对外投资的转让和收回
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
4（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条在处置对外投资之前，证券投资部对拟处置对外投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十五条证券投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十八条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第二十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。
5第七章对外投资的信息披露
第三十三条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》
的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第三十四条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
第三十五条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章附则
第三十六条本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十七条本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十八条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。
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