长川科技:关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告

证券代码：300604证券简称：长川科技公告编号：2022-060
杭州长川科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告
本公司及董事会除杨征帆先生以外的全体董事会成员保证信息披露内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份向杭州天
堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙股权投
资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的杭州长奕科技有限公司97.6687%股权；同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
一、本次重组交易的基本情况1、公司于 2022 年 1 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《杭州长川科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-001），因公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，相关事项尚存在不确定性，公司股票自2022年1月10日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。
2、公司于2022年1月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案，具体内容详见公司于2022年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司于同日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2022-010），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年1月24日开市起复牌。
3、公司于2022年3月11日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司
于 2022 年 3 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、公司于2022年6月10日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-053）。
5、公司于2022年6月20日收到深圳证券交易所出具的《关于受理杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2022〕199号），深圳证券交易所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、公司于2022年7月4日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）下发的《关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030011号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同相关中介机构就《审核问询函》的相关问题进行了认真研究、讨论和落实。鉴于部分问题仍需进一步核查与落实，公司已向审核中心申请不晚于《审核问询函》回复届满之日（即2022年8月3日）起延期不超过30日向审核中心提交《审核问询函》的书面回复材料并予以披露。具体内容详见公司分别于2022年7月 4日及 2022年 8月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、中止审核的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当符合以下规定“……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
22022年8月9日，公司从中共中央纪律检查委员会和中华人民共和国国家
监察委员会网站获悉，公司董事杨征帆涉嫌严重违纪违法，经中央纪委国家监委指定管辖，目前正接受中央纪委国家监委驻工业和信息化部纪检监察组纪律审查，北京市监委监察调查。鉴于上述原因，公司董事杨征帆无法正常履职。
公司现任董事杨征帆因涉嫌违纪违法接受审查调查，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成实质影响。根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》第五十一条的规定，公司已向深圳证券交易所申请中止本次重组的审核。截至本公告日，深圳证券交易所已同意上述中止审核申请。
为消除上述事项对本次重组的影响，公司将按照《杭州长川科技股份有限公司章程》等尽快履行更换董事相关程序，并将在董事更换完毕后申请恢复审核。
三、中止审核对公司的影响
本次中止审核事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司将继续推进本次重组并尽快履行更换董事相关工作，待相关工作完成后，公司将立即向深圳证券交易所申请恢复审核本次重组事项，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、风险提示公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将根据本次相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司董事会
2022年8月18日
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