中远海科:关于变更注册资本并修改公司章程的公告

股票简称：中远海科股票代码：002401编号：2022-032
中远海运科技股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
根据部分限制性股票回购安排、控股股东公司制改制及优化董事
会建设等情况，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的情况近期，公司2名激励对象退休。根据《2019年限制性股票激励计划》规定，上述激励对象已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购注销的股票数量合计为194320股。本次回购完成后，公司的总股本将由372098880股变更为
371904560股，注册资本由372098880元变更为371904560元。
二、关于修改公司章程的情况
（一）修改的主要原因
1、准确反映公司部分限制性股票回购完成后公司注册资本及总股
本的变动情况；
2、公司发起人及控股股东完成公司制改制，并更名为上海船舶运
1/4输科学研究所有限公司，将控股股东更名情况在章程中进行同步调整；
3、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，完善章程中关于股东大会投票的相关规定；
4、加强董事会建设，进一步优化董事会组成结构，拟设立职工董事1名，拟设立风险与合规管理委员会。
（二）修改的具体情况
结合《公司法》《证券法》等修订要求，拟对公司章程进行修改。
具体如下：
序号修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会以国经贸公司经国家经济贸易委员会以国经贸企
企改（2000）1251号文件批准，以发改（2000）1251号文件批准，以发起方起方式设立。式设立。
公司在上海市工商行政管理局注册登公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000132226263L。 为：91310000132226263L。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
372098880元。371904560元。
第十九条公司发起人姓名及名称、第十九条公司发起人姓名及名称、各发起人认购的股份数及占公司股本各发起人认购的股份数及占公司股本总
总额的比例、出资方式和出资时间分别额的比例、出资方式和出资时间分别为：
为：上海船舶运输科学研究所有限公司，上海船舶运输科学研究所，3094.173094.17万股，占公司设立时总股本万股，占公司设立时总股本（3800万（3800万股）的81.42%，以净资产出股）的81.42%，以净资产出资，2001资，2001年1月；
年1月；上海创业投资有限公司，83.04万股，上海创业投资有限公司，83.04万股，占公司设立时总股本（3800万股）的
3占公司设立时总股本（3800万股）的2.19%，以货币出资，2001年1月；
2.19%，以货币出资，2001年1月；上海运丰交通技术工程有限公司，
上海运丰交通技术工程有限公司，498.23万股，占公司设立时总股本498.23万股，占公司设立时总股本（3800万股）的13.11%，以货币出资，
（3800万股）的13.11%，以货币出资，2001年1月；
2001年1月；上海东信投资管理有限公司，83.04万
上海东信投资管理有限公司，83.04万股，占公司设立时总股本（3800万股）股，占公司设立时总股本（3800万股）的2.19%，以货币出资，2001年1月；
的2.19%，以货币出资，2001年1月；上海中敏新技术有限责任公司，41.52上海中敏新技术有限责任公司，41.52万股，占公司设立时总股本（3800万
2/4万股，占公司设立时总股本（3800万股）的1.09%，以货币出资，2001年1
股）的1.09%，以货币出资，2001年月。
1月。
第二十条公司股本结构为：公司总第二十条公司股本结构为：公司总股
4
股本372098880股，均为普通股。本371904560股，均为普通股。
第七十八条股东大会对列入议程的第七十八条股东大会对列入议程的事事项均采取记名方式投票表决。每个股项均采取记名方式投票表决。每个股东东（包括股东代理人）以其代表的有表（包括股东代理人）以其代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，除采取累权的股份数额行使表决权，除采取累积积投票制的情形外，每一股份享有一票投票制的情形外，每一股份享有一票表表决权。决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定投票权应当向被征集人充分披露具体的，该超过规定比例部分的股份在买入投票意向等信息。禁止以有偿或者变相后的三十六个月内不得行使表决权，且
5有偿的方式征集股东投票权。公司不得不计入出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限制。数。
股东大会审议影响中小投资者利益的董事会、独立董事、持有百分之一以上
重大事项时，对中小投资者表决应当单有表决权股份的股东或者依照法律、行独计票。单独计票结果应当及时公开披政法规或者中国证监会的规定设立的投露。资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
┄┄┄┄
6
对应由职工代表出任的监事，由公司职对应由职工代表出任的董事、监事，由工代表大会、职工大会或者其他形式民公司职工代表大会、职工大会或者其他主选举产生。形式民主选举产生。
第九十六条董事由股东大会选举或第九十六条董事由股东大会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东大会解除除其职务。董事任期3年。董事任期届其职务。董事任期3年。董事任期届满，
7满，可连选连任。可连选连任。
┄┄┄┄本公司不设由职工代表担任的董事。
3/4第一百零六条董事会由9名董事组第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1成，其中独立董事3名，由职工代表担
8人，可以设副董事长1人。任的董事1名，设董事长1人，可以设副董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
┄┄┄┄
董事会决定公司重大问题，应事先听取董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。提出法律意见。
公司董事会设立审计与风险委员会、战公司董事会设立审计委员会、战略委员
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委会、提名委员会、薪酬与考核委员会、员会等专门委员会。专门委员会对董事风险与合规管理委员会等专门委员会。
9会负责，依照本章程和董事会授权履行专门委员会对董事会负责，依照本章程职责，提案应当提交董事会审议决定。和董事会授权履行职责，提案应当提交专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审议决定。专门委员会成员全部审计与风险委员会、提名委员会、薪酬由董事组成，其中审计委员会、提名委与考核委员会中独立董事占多数并担员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
任召集人，审计与风险委员会的召集人多数并担任召集人，审计委员会的召集为会计专业人士。董事会负责制定专门人为会计专业人士。风险与合规管理委委员会工作规程，规范专门委员会的运员会负责推进法治建设。董事会负责制作。定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百九十六条本章程以中文书写，第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本章
10章程有歧义时，以在上海市工商行政管程有歧义时，以在上海市市场监督管理
理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程为程为准。准。
三、相关变更手续工作安排本次变更注册资本并修改公司章程事宜尚需取得市场监督管理部门的核准。公司提请授权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。
四、备查文件
1、《第七届董事会第十一次会议决议》及签署页。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日