国机汽车:国机汽车独立董事工作规则（2022年8月修订）

国机汽车股份有限公司
独立董事工作规则
（2022年8月修订）
第一章总则
第一条为完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司独立董事的行为，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)及其他相关法律、法规的规定，以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理
制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应该按照相关法律法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董1事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则第五条所要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士
应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格
第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《独董规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、规章、《上市规则》及《公司章程》规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（八）中国证监会和上海证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举、更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，披露召开关
于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会应当按照规定公布本规则第十一条所述之内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“交易所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异
3议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会和交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条当选独立董事应当在股东大会通过相关决议后1个月内，按照中国证监会和交易所的要求签署《董事声明及承诺书》，对其相关情况作出声明并对按照法律、行政法规、规章、《上市规则》及《公司章程》履行忠实义务和勤勉义务等事项作出承诺，并向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。
第十四条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数，或独立董事所占比例低于《独董规则》或《公司章程》规定的最低要求的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
4董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
法律法规、中国证监会及上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
5（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见
和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况
进行专项说明，并发表独立意见。
6如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
每名独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五章独立董事履行职责的保障
第二十条为了保证独立董事有效履行职责，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
7时所必需的费用由公司承担。
第二十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未预披露的其他利益。
第二十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十六条本规则所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
第二十七条本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
第二十八条本规则经公司股东大会通过后生效并实施。
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