宜通世纪:控股股东、实际控制人行为规范(2022年8月）

宜通世纪科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
宜通世纪科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为进一步规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规
章及业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本规范。
第二条本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二章一般原则
第四条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。
第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和对公司各项承诺，不得擅自变更或解除。
第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金、资产。
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第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和其他股东合法权益的行为，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
第九条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十一条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，及时报告和公告收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条控股股东、实际控制人应当积极配合公司的信息披露工作和内幕
信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第十三条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
控股股东、实际控制人应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十四条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息
库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
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第十五条控股股东、实际控制人应当按照《股票上市规则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十六条控股股东、实际控制人在对公司相关承诺尚未履行完毕前转让所
持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监督；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
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第十七条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十八条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
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（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财
务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司
资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过以下方式
影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
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以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》
规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十二条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司
资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东
权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十四条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十五条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第二十六条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为规范
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第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
控股股东、实际控制人违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称控股股东、实际控制人持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十八条控股股东、实际控制人应当严格遵守关于公司股份转让的法律
规定和出具的各项承诺，维持公司控制权的稳定。
第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息谋取利益。
第三十条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序（如需）和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十一条控股股东、实际控制人确有必要转让公司股权导致公司控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
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控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司有表决权的股
份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司有表决权的股份比例每增加
或减少1%时，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反本条第一款的规定买入公司股份的，在买入后的36个月内，对超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第五章减持公司股份的特殊规定
第三十五条控股股东、实际控制人减持其通过证券交易所集中竞价交易买
入的公司股份，不适用本章规定。
第三十六条具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股
份：
（一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（二）控股股东、实际控制人因违反深圳证券交易所规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的。
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（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及中国证监会规定的其他情形。
第三十七条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
控股股东、实际控制人的一致行动人应当遵守前款规定。
第三十八条控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告。
控股股东、实际控制人减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来
源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
在减持时间区间内，控股股东、实际控制人在减持数量过半或者减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第三十九条控股股东、实际控制人减持公司股份，应当在股份减持计划实
施完毕后的2个交易日内予以公告；控股股东、实际控制人在预先披露的股份减
持区间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第四十条控股股东、实际控制人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
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控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前
的股份、公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。
控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前两款规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
适用前三款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第四十一条控股股东、实际控制人采取大宗交易方式减持公司股份的，在
任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并严格遵守《实施细则》的相关规定。
第四十二条控股股东、实际控制人采取协议转让方式减持公司股份的，单
个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，协议转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。
第四十三条控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式减持公司股份，减持后持股比例低于5%的，股份出让方、受让方在减持后6个月内应当继续遵守本规范第四十条第一款的规定，还应当遵守本规范第三十八条、第三十九条的规定。
控股股东、实际控制人采取协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前
的股份、公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方在减持后6个月内应当继续遵守本规范第四十条第一款减持比例的规定。
第四十四条控股股东、实际控制人开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本规范第四十条、第四十一条规定的减持比例时，对多个证券账户持股
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合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配计算。
第四十五条控股股东、实际控制人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，适用本章的规定。
第四十六条控股股东、实际控制人通过信托或其他委托管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第六章信息披露管理
第四十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公
司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（五）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。
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上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并按规定予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十八条控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第四十九条收购公司、公司股份权益重大变动、公司重大资产或债务重组
等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股权权益重大变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第五十一条媒体出现与控股股东或实际控制人有关的报道或传闻，且可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东或实际控制人应主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
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控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第五十二条深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询
问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十三条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五十四条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与
公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第七章附则
第五十五条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第五十六条本规范未尽事宜或本规范内容与本规范生效后颁布、修改的法
律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。
第五十七条本规范由公司董事会负责解释。
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第五十八条本规范自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
宜通世纪科技股份有限公司二零二二年八月二十五日
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