南岭民爆:关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见

湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会的
见证意见
二零二二年八月致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了其重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”），对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事项进行律师见证，并发表本见证意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（下称“《信息披露指引第3号》”）
等我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具本见证意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师出具本见证意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对
本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本见证意见仅供公司为本次说明会进行法律见证之目的使用。本所律师未授权任何单位或个人对本见证意见作任何解释或说明。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次媒体说明会的召开通知
2022年7月29日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次重组相关议案。
2022年8月5日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第11号，以下简称“《问询函》”）。
2022年8月20日，公司发布《关于深圳证券交易所的回复公告》等公告。同日，公司发布了1《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（以下简称“《媒体说明会公告》”），披露了本次媒体说明会的具体安排，包括会议召开的时间、地点、会议的参与方式、参与人员、会议议程等。
截至本见证意见出具日，公司已按照《媒体说明会公告》的时间及地点举行了本次媒体说明会。
二、本次媒体说明会的召开程序
根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》确定的时间于2022年8月23日下午15:30-17:30，在湖南省长沙市岳麓区岳麓大道311号金麓郁锦香酒店3楼丽水厅以现场和网络在线互动方式（网络直播地址为微信小程序-南岭民爆投资者关系小程序）召开。经本所律师见证，本次媒体说明会的议程如下：
1、介绍本次重大资产重组方案基本情况；
2、公司对本次交易必要性、交易定价原则等情况进行说明；
3、对标的公司的行业状况、生产经营情况等进行说明；
4、中介机构相关人员对本次交易事项的相关意见
5、与媒体进行现场互动；
6、对投资者的提问进行回复；
7、本次媒体说明会见证律师发表意见。
综上，本所律师认为，本次媒体说明会的召开时间、地点及会议议程符合相关法律、法规及《信息披露指引第3号》的规定。
三、本次媒体说明会的参与人员
根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员为：
公司董事兼董事会秘书、中国葛洲坝集团易普力股份有限公司相关人员、中介机构相关人员等。
综上，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合《信息披露指引第3号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次媒体说明会的信息披露
根据公司发布的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
2司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本见证意见出具日，本次媒体说明会的信息披露情况符合《信息披露指引第3号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，南岭民爆已根据其发布的《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》载明的时间和地点举行了本次媒体说明会。本次媒体说明会的召开时间、地点、会议议程、参会人员以及南岭民爆截至本见证意见出具之
日的信息披露情况符合《信息披露指引第3号》的相关规定。
（本页以下无正文，下页为签章页）
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