仟源医药:太平洋证券关于仟源医药终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司终止部分募投项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作
为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对仟源医药本次变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
1、2020年募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273号）批复，公司以简易程序向 2名特定对象发行人民币普通股（A股）19662921股，每股发行价格7.12元，募集资金总额为人民币139999997.52元，扣除发行费用人民币
6419432.89元，募集资金净额为人民币133580564.63元。上述募集资金已于2020年9月29日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15700 号）。
2、2021年募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号）批复，公司以简易程序向五名特定对象发行人民币普通股（A股）13647642股，每股发行价格8.06元，募集资金总额为人民币109999994.52元，扣除发行费用人民币
5909596.70元（不含增值税），募集资金净额为人民币104090397.82元。
1上述募集资金已于2022年4月21日到账，已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（立信中联验字[2022]D-0014号）。
公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，并严格履行。
（二）募集资金使用情况
1、2020年募集资金使用情况
截至2022年8月23日，公司2020年简易程序向特定对象发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元募集资金投资项目承诺投资总额调整后投资总额累计投入金额投资进度杭州仟源保灵药业有限
公司年产3亿片药品固体6500650030.000.46%制剂生产线技改项目杭州仟源保灵药业有限
5000844.40844.4100%
公司药品研发项目
偿还银行贷款250025001858.08注2杭州仟源保灵药业有限
04155.62024.7148.72%
公司新药研发项目
注：2020年12月3日公司使用募集资金18580845.34元、自有资金6419154.66元偿还银行贷款2500万元。
2、2021年募集资金使用情况
截至2022年8月23日，公司2021年简易程序向特定对象发行股票募集资金的使用情况如下：
单位：万元募集资金投资项目承诺投资总额调整后投资总额累计投入金额投资进度
药品研发项目15200.0015200.00268.42%2.44%
二、本次拟终止募集资金投资项目情况及具体原因
（一）本次拟终止的募投项目基本情况本次拟终止的募投项目为2020年简易程序确定的募投项目杭州仟源保灵药
2业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目。仟源医药拟在仟源保灵
位于杭州经济技术开发区的厂区中已建成的生产车间及综合仓库三楼预留车间内实施，主要包括改造建设年产3亿片固体制剂产品生产线，并依托厂区已建或本项目部分增加设备进行配套设施建设。项目达产后，公司将具备年产3亿片依巴斯汀片的生产能力。本项目总投资8037.90万元，使用募集资金
6500.00万元，计划建设期2年。本项目实施主体为发行人的全资子公司仟源保灵。
截至2022年8月23日，本次拟终止募集资金投资项目“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”余额6560.53万元（含利息收入）。
（二）本次拟终止募投项目的具体原因
2022年7月，公司该募投项目涉及的主要产品依巴斯汀片未中标国家第七
批药品集中采购，由于中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，这将对公司该药品销售增长造成一定的影响；目前公司依巴斯汀片现有生产能力能
够满足目前的市场需求，如果继续建设该募集资金项目势必造成生产能力的过度投资，降低产品效益，因此公司拟终止“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
三、本次拟终止募投项目的节余募集资金使用计划截至2022年8月23日，公司首次公开发行股票募投项目之“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”剩余募集资金6560.53万元（包含截至2022年8月23日该项目的剩余募集资金净余额以及利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反上市公司募集资金使用的有关规定。
本事项经公司股东大会审议通过后，本次终止的募投项目剩余募集资金6560.53万元（包含截至2022年8月23日该项目的剩余募集资金净余额以及
3利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）将转入公司自有资金账户，永
久补充流动资金。公司将严格遵循相关规定，合理使用募集资金。
四、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金事项对公司的影响本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情
况而作出的审慎决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响，项目终止后剩余部分募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，同时满足公司日常经营的资金需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、上市公司关于本次事项的审批程序
（一）董事会审议情况公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司拟终止募集资金投资项目“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”并将其剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据市场环境
及公司项目实际情况做出的审慎决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项。
（三）监事会审议情况
4公司于2022年8月25日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次拟终止募集资金投资项目之一“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”并将其剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观情况作出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在损害股东利益的情形。监事会同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对上市公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：欧阳凌杨竞太平洋证券股份有限公司
2022年8月25日
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