深康佳Ａ:内幕信息及知情人管理制度（2022年修订）

康佳集团股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度（2022年修订）
（2022年8月23日经康佳集团第十届董事局第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步规范康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法
规、规范性文件及《康佳集团股份有限公司信息披露管理制度》等公司内部制度的规定，制定本制度。
第二条公司内幕信息登记备案工作由公司董事局负责，公司董事局应当保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事局主席为主要责任人；董事局秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事局主席及董事局秘书应当在书面承诺上签字确认。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条董事局秘书处为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
第二章内幕信息的范围
第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
1（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事局决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事局主席或总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其
控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司
5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管
理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；相关事项提案股东及其董
事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
2作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内
幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第四章内幕信息知情人登记管理第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司《内幕信息知情人登记表》（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或
者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、
登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条公司发生以下重大事项的，应当按本管理制度规定向深圳证券交易所
报送相关内幕信息知情人档案：
3（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
应当按本指引规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
对于本条所列重大事项，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
4第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十三条公司内幕信息登记备案的流程为：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）
需第一时间告知公司董事局秘书。董事局秘书应及时告知相关知情人的各项保密事
项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、董事局秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。
第十四条公司内幕信息流转的审批程序为：
1、内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）的范围内流转。
2、对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）。
3、内幕信息需要在职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）之间的流转，由内幕信息原持有职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）的负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）。
4、对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）的主要负责人批准。
第十五条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及
其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所并对外披露。
第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
510年。中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本制度第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第五章保密及处罚
第十七条公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保
密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。公司董事局应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司董事局秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事局主席及董事局秘书应当在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工
6作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事局对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十三条公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期
查询并形成书面记录，对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果向深圳证监局和深圳证券交易所报告。
第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确
需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第六章附则
第二十六条本制度自董事局审议通过之日起生效。
第二十七条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定执行。
第二十八条本制度由本公司董事局负责修订和解释。
康佳集团股份有限公司
二〇二二年八月二十四日
7附件：康佳集团股份有限公司
内幕信息知情人登记表格式（注1）：
内幕信息事项（注2）：
序号内幕信息知情身份证号知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记时间登记人人姓名码信息时间信息地点信息方式内容所处阶段注3注4注5注6
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
8注：1.本表所列项目为必备项目，涉及到行政管理部门的，应按照第十一条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉
及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附
页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格
中原登记人的姓名。
9