湖南黄金:北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《湖南黄金股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京中伦文德（长沙）律师事务所
关于《湖南黄金股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：湖南有色产业投资集团有限责任公司
北京中伦文德（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南有色产业
投资集团有限责任公司（以下简称“有色产业集团”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）将其所持湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）60.066%
的股权无偿划转给有色产业集团，从而导致有色产业集团间接控制黄金集团所持湖南黄金股份有限公司（以下简称“黄金股份”或“上市公司”）479740966
股股份（占上市公司39.91%的股份）（以下简称“本次收购”）之目的编制的
《湖南黄金股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
1本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函、自查报告或证明；
2、收购人提供给本所的所有文件、材料及陈述（含书面陈述及口头陈述）
均为真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章均为真实、有效的；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的相关文件出具本法律意见书。
本所同意有色产业集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规
或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日前已发生或存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
2目录
释义....................................................1
正文....................................................2
一、收购人基本情况及主体资格......................................2
二、本次收购目的及决定...........................................6
三、本次收购方式..............................................7
四、本次收购的资金来源...........................................9
五、免于发出要约的情况...........................................9
六、后续计划................................................9
七、本次收购对上市公司的影响分析.................................11
八、收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易.....................14
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况.............................15
十、《收购报告书》的格式与内容...................................16
十一、结论意见..............................................16
3释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
序号简称释义湖南有色产业投资集团有限责任公司为本次收
1《收购报告书》
购编制的《湖南黄金股份有限公司收购报告书》
2有色产业集团/收购人湖南有色产业投资集团有限责任公司
3黄金集团湖南黄金集团有限责任公司
4黄金股份/上市公司湖南黄金股份有限公司
5有色环保院湖南有色环保研究院有限公司
6湖南省国资委湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
7中国证监会中国证券监督管理委员会中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，
8中国不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
湖南省国资委将所持黄金集团60.066%的股权无
9本次无偿划转
偿划转给有色产业集团
湖南省国资委将所持黄金集团60.066%股权无偿
划转给有色产业集团，从而导致有色产业集团间
10本次收购
接控制黄金集团所持黄金股份479740966股股份（占上市公司39.91%的股份）
11法律法规法律、行政法规、部门规章及规范性文件
12《公司法》《中华人民共和国公司法》
13《证券法》《中华人民共和国证券法》
14《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
15《准则第16号》
则第16号——上市公司收购报告书》
16《公司章程》湖南有色产业投资集团有限责任公司章程
17元中华人民共和国法定货币人民币元
18本所北京中伦文德（长沙）律师事务所
北京中伦文德（长沙）律师事务所为本次收购出
19本所律师
具本法律意见书的经办律师《北京中伦文德（长沙）律师事务关于之法律意见书》
1正文
一、收购人基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码 91430000MABR4F8B56
的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：
企业名称湖南有色产业投资集团有限责任公司
企业类型有限责任公司（国有独资）企业住所湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼法定代表人王选祥注册资本1000000万元人民币成立日期2022年7月8日经营期限2022年7月8日至无固定期限
统一社会信用代码 91430000MABR4F8B56
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；
矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服务；
地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；
经营范围贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推2广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关湖南省市场监督管理局登记状态存续股东认缴出资金额出资比例股东及出资湖南省人民政府国有
1000000万元100%
资产监督管理委员会董事监事总经理
董事、监事及经理王选祥、陈泽吕曾新宇、冯婕、李陈泽吕
黄云晴新林、龚卓、谢静经本所律师核查，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），具备独立的法人主体资格，截至本法律意见书出具日，收购人不存在被列入“经营异常名录”、“严重违法失信企业名单（黑名单）”的信息，不存在清算、注销或被撤销、吊销营业执照或根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东、实际控制人和股权控制关系
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东、实际控制人为湖南省国资委，收购人的股权控制关系如下：
2、收购人所控制的核心企业
根据《收购报告书》以及收购人的陈述，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，收购人尚未实际开展经营活动，除通过无偿划转取得黄金股份和有色研究院股权外，未进行其他股权投资。
3（三）收购人的主营业务及最近三年财务情况
1、收购人的主营业务根据湖南省国资委于2022年7月4日发布的《关于合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资【2022】122号）、湖南省人民政府于2022年7月7日发布的《关于合并组建湖南建设投资集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函【2022】2号）以及《收购报告书》，收购人的主营业务为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等，收购人将围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为链主企业。
收购人于2022年7月8日成立，根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚未实际开展业务经营活动。
2、收购人最近三年的财务情况
根据《收购报告书》以及收购人的陈述，收购人成立于2022年7月8日，截至本法律意见书出具日，有色产业集团刚成立，亦未开展经营业务活动，暂无财务数据。
3、收购人的控股股东、实际控制人的主营业务
收购人的控股股东、实际控制人为湖南省国资委，系湖南省人民政府直属特设机构，经由湖南省人民政府授权履行出资人职责。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及重大诉讼或仲裁情况根据收购人出具的承诺函并经本所律师核查，收购人自成立之日（2022年7月8日）起，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
根据董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
4是否取得其
姓名职位性别国籍长期居住地他国家或地区居留权党委书记王选祥男中国湖南省长沙市无
法定代表人、董事长党委副书记陈泽吕男中国湖南省长沙市无
副董事长、总经理黄云晴董事男中国湖南省长沙市无
党委委员、纪委书记曾新宇男中国湖南省长沙市无监事谢静监事女中国湖南省长沙市无冯婕监事女中国湖南省长沙市无李新林监事男中国湖南省长沙市无龚卓监事男中国湖南省长沙市无肖亦农党委副书记男中国湖南省长沙市无
王军民党委委员、副总经理男中国湖南省长沙市无
刘志勇党委委员、副总经理男中国湖南省长沙市无
张新念党委委员、副总经理男中国湖南省长沙市无
赵劲党委委员、总会计师男中国湖南省长沙市无
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况以及持有金融机构5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除黄金股份外，收购人不存在持有其他上市公司或银行、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）以及企信宝、企查查等官方网站，截至本法
5律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将其所持黄金集团60.066%的国有股权无偿划转给收购人，从而导致有色产业集团间接收购黄金集团所持黄金股份39.91%的股份。
（二）未来十二个月的持股计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及事项外，收购人不存在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来收购人持有黄金股份的权益发生变动，黄金股份将严格按照相关法律法规的要求履行相关法定程序和信息披露义务。
（三）本次收购已履行的法定程序
1、本次收购已经履行的法律程序
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下法定程序：
（1）2022年7月4日，湖南省国资委发布《关于合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，由黄金集团和有色环保院合并组建有色产业集团。
（2）2022年7月7日湖南省人民政府发布《关于合并组建湖南建设投资
6集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函【2022】2号），同意由黄金集团和
有色环保院合并组建有色产业集团。
（3）2022年7月15日，湖南省国资委发布《关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权【2022】136号），将其所持黄金集团60.066%的股权无偿划转至有色产业集团，黄金集团不再作为湖南省国资委履行出资人职责的企业。
2、本次收购尚未履行的法律程序
（1）本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查。
（2）反垄断审查结束后，有色产业集团和黄金集团需共同完成国有股权无偿划转的股权变更登记手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准程序。
三、本次收购方式
（一）收购人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未持有上市公司的股份；黄金集团持有黄金股份479740966股股份（占上市公司39.91%的股份）为黄金股份的控股股东，黄金股份的实际控制人为湖南省国资委。
本次收购前，黄金股份的股权控制关系如下：
收购人通过国有股权无偿划转取得黄金集团60.066%的股权。本次收购后，黄金股份的直接控股股东仍为黄金集团，实际控制人仍为湖南省国资委，收购人
7间接控制黄金集团所持黄金股份39.91%的股份。
本次收购后，黄金股份的股权控制关系如下：
（二）本次收购的收购方式
本次收购的收购方式为国有股权无偿划转导致的间接收购，即湖南省国资委将其所持黄金集团60.066%的股权无偿划转给收购人，从而导致收购人间接收购黄金集团所持黄金股份39.91%的股份。
本次收购符合《收购管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定，即收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司控股股东的控制权，因此构成间接收购。
（三）本次收购已履行的批准程序关于本次收购已履行的批准程序，参见本法律意见书“二、本次收购目的及决定之（三）本次收购履行的法定程序”。
（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的黄金集团持有的黄金股份479740966股股份，均无限售条件。其中
144000000股股份因黄金集团非公开发行可交换公司债券的需要，于2021年
11月26日进行了股份质押，质权人为中信证券股份有限公司，质押股份占黄金
集团所持股份的30.02%，占上市公司已发行股份的比例为11.98%。
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，黄金集团所持黄金股份的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
8综上，本所认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不
存在违反相关法律法规之规定的情形。
四、本次收购的资金来源根据湖南省国资委于2022年7月15日发布的《关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权【2022】136号）以及《收购报告书》，本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30%，可以免于发出要约。
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询黄金股份在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。本次收购前，湖南省国资委通过黄金集团间接控制上市公司39.91%的股份。经湖南省人民政府、湖南省国资委批准同意，由黄金集团与有色环保院合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司，湖南省国资委将其所持黄金集团60.066%的股权以国有产权无偿划转的方式划转给收购人。本次划转后，收购人间接控制黄金集团所持上市公司479740966股股份，占上市公司已发行股份的比例为39.91%。
如上所述，本次收购是经湖南省人民政府、湖南省国资委批准进行的国有资产无偿划转，从而导致有色产业集团间接控制的上市公司股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
9（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用进行重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大变化的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
10的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进
行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对黄金股份独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化，本次收购后，收购人成为黄金股份的间接控股股东，上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容承诺如下：
“本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化，本次收购完成后，本公司作为上市公司的间接控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证上市公司资产独立完整
1.保证上市公司具有独立完整的资产。
2.保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）
不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3.保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
111.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完
全独立于本公司及本公司下属企业。
2.保证与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及
本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
3.保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预
上市公司的资金使用。
3.保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务。
4.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
四、保证上市公司业务独立
1.保证上市公司业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力。
3.保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
1.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3.保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1.本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，黄金股份与直接控股股东黄金集团及其控制的其他企业不存在
12同业竞争情况。为避免与黄金股份之间的同业竞争，保护黄金股份及其他小股东
的合法利益，黄金集团已就避免与上市公司的同业竞争出具有关承诺。
2.本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购后，黄金集团仍为黄金股份的直接控股股东，黄金股份与黄金集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，收购人作为上市公司的间接控股股东，亦不存在与黄金股份同业竞争的情形。
3.避免同业竞争的承诺为保护黄金股份及其他小股东的合法权益，收购人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购前或因本次收购新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间无产权控制关系；本次收购后，上市公司与收购人及拟划入收购人的有色环保院等之间的交易，将构成新的关联交易。
基于审慎原则，上市公司已将收购人及拟划入收购人的其他企业作为关联方，如发生交易，将按照关联交易相关规定履行法律程序和信息披露义务。
为保护黄金股份及其他小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
13“1.在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法
规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3.对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司
章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4.本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市
公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5.本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”综上，本所认为，收购人已就保持黄金股份独立性、避免与黄金股份同业竞争、规范与黄金股份关联交易等出具了书面承诺，本次收购不会对黄金股份的独立性产生重大不利影响。
八、收购人与黄金股份及其子公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认并经本所律师核查，在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认并经本所律师核查，在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的重大交易。
14（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认并经本所律师核查，在本法律意见书出具日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认并经本所律师核查，在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询文件以
及收购人出具的自查报告，在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内，收购人不存在买卖黄金股份股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询文件以
及收购人出具的自查报告，在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内，收购人的副总经理张新念的配偶存在买卖黄金股份股票的行为，买卖黄金股份股票的具体情况如下：
姓名身份交易时间交易方向买卖数量结余数量
（股）（股）
陈乔乔收购人副总经理2022-06-16买入10002500
张新念的配偶2022-07-05卖出25000经核查，陈乔乔在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内买卖上市公司股票的行为系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，在买卖上市公司股票前，并未知悉本次国有股权无偿划转及本次收购的相关信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述披露情形外，收购人的其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属
15（含配偶、父母、年满18周岁成年子女）不存在买卖黄金股份股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其经办人员买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询文件以
及收购人出具的自查报告，在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内，中介机构及其经办人员不存在买卖黄金股份股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、
“收购方式”、“资金来源"、“免于发出要约的情况"、“后续计划"、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料"、“其他重大事项”、“备查文件"等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规之规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），不存在根
据相关法律法规以及公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
2、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
3、收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关
法律法规之规定的情形。
4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人
可以免于发出要约。
5、收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上
市公司关联交易等出具了书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
6.收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的规定。
16本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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