天瑞仪器:关于修订公司章程部分条款并授权董事会办理工商备案的公告

证券代码：300165证券简称：天瑞仪器公告编号：2022-045
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于修订部分条款并授权董事会办理工商备案
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月24日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过《关于修订部分条款并授权董事会办理工商备案的议案》。
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第二条第二条
…………
公司在苏州市工商行政管理局注公司在苏州市行政审批局注册登记，册登记，取得营业执照，营业执照号取得营业执照，统一社会信用代码为为[320583000136773]。[913205007899341254]。
第十二条公司根据中国共产党章
新增程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况第二十四条公司不得收购本公司下，可以依照法律、行政法规、部门股份。但是，有下列情形之一的除外：规章和本章程的规定，收购本公司的（一）减少公司注册资本；
股份：（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；合并；
（二）与持有本公司股份的其他（三）将股份用于员工持股计划或者公司合并；股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划（四）股东因对股东大会作出的公司
或者股权激励；合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公（五）将股份用于转换公司发行的可司收购其股份的；转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司（六）公司为维护公司价值及股东权发行的可转换为股票的公司债券；益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、第三十条公司持有百分之五以上
高级管理人员、持有本公司股份5%以股份的股东、董事、监事、高级管理人员，上的股东，将其持有的本公司股票在将其持有的本公司股票或者其他具有股买入后6个月内卖出，或者在卖出后权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
6个月内又买入，由此所得收益归本者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益。但是，证券公司因包销购入所得收益。但是，证券公司因购入包销售售后剩余股票而持有5%以上股份的，后剩余股票而持有5%以上股份的，以及卖出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人员、的，股东有权要求董事会在30日内执自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的，股东有权为了公司的利益以自己持有的及利用他人账户持有的股票或者的名义直接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，股东有权要求董事会在三十日内带责任。执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列
第三十八条公司股东承担下列义
义务：
务：
……
……
（四）不得滥用股东权利损害公
（四）不得滥用股东权利损害公司或司或者其他股东的利益；不得滥用公者其他股东的利益；不得滥用公司法人独司法人独立地位和股东有限责任损害立地位和股东有限责任损害公司债权人公司债权人的利益；
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
（五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿和股东有限责任，逃避债务，严重损责任。公司股东滥用公司法人独立地位和害公司债权人利益的，应当对公司债股东有限责任，逃避债务，严重损害公司务承担连带责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程责任。
规定应当承担的其他义务。
第三十九条第四十条
公司的控股股东、实际控制人员公司的控股股东、实际控制人不得利不得利用其关联关系损害公司利益。用其关联关系损害公司利益。违反规定给违反规定给公司造成损失的，应当承公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公和公司社会公众股股东负有诚信义务。控司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东应严格依法行使出资人的权股股东不得利用利润分配、资产重组、对利，控股股东不得利用利润分配、资外投资、资金占用、借款担保等方式损害产重组、对外投资、资金占用、借款公司和社会公众股股东的合法权益，不得担保等方式损害公司和公司其他股东利用其控制地位损害公司和社会公众股
的合法权益，不得利用其控制地位损股东的利益。
害公司和公司其他股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准本章程第四十（十二）审议批准第四十二条规定的一条规定的担保事项；担保事项和财务资助事项；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议公司因本章程第二股计划；
十三条第一款第（一）项、第（二）（十六）审议公司因本章程第二十四
项规定的情形收购本公司股份事项；条第一款第（一）项、第（二）项规定的
（十七）根据本款下列标准审议情形收购本公司股份事项；
批准公司购买或者出售资产、对外投（十七）根据本款下列标准审议批准资（含委托理财，对子公司投资等，公司购买或者出售资产、对外投资（含委设立或者增资全资子公司除外）、租入托理财，对子公司投资等，设立或者增资或者租出资产、签订管理方面的合同全资子公司除外）、租入或者租出资产、（含委托经营、受托经营等）、赠与或签订管理方面的合同（含委托经营、受托者受赠资产（公司受赠现金资产除经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
外）、债权或者债务重组、研究与开发债务重组、研究与开发项目的转移、签订项目的转移、签订许可协议、放弃权许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、利（含放弃优先购买权、优先认缴出优先认缴出资权利等）等交易事项，具体资权利等）等交易事项，具体标准如标准如下：
下：……
……（十八）公司与关联人发生的交易
（十八）公司与关联人发生的交（提供担保除外）金额在3000万元以易（公司获赠现金资产和提供担保除上，且占公司最近一期经审计净资产绝对外）金额在3000万元以上，且占公司值5％以上的关联交易；
最近一期经审计净资产绝对值5％以……上的关联交易；
……
第四十一条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行行为，应当在董事会审议通过后提交为，应当在董事会审议通过后提交股东大股东大会审议：会审议：
…………
（二）公司及其控股子公司的提（二）公司及其控股子公司的提供担
供担保总额，达到或超过公司最近一保总额，超过公司最近一期经审计净资产期经审计净资产50%以后提供的任何50%以后提供的任何担保；
担保；（三）为资产负债率超过70%的担保
（三）公司的对外担保总额，达对象提供的担保；
到或超过最近一期经审计总资产的（四）连续十二个月内担保金额超过
30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计净资产的50%且绝
（四）为资产负债率超过70%的对金额超过5000万元；
担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过
（五）连续十二个月内担保金额公司最近一期经审计总资产的30%；
超过公司最近一期经审计总资产的（六）对股东、实际控制人及其关联
30%；人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额（七）深圳证券交易所或者本章程规超过公司最近一期经审计净资产的定的其他担保情形。
50%且绝对金额超过5000万元；股东大会审议前款第（五）项担保事
（七）对股东、实际控制人及其项时，应经出席会议的股东所持表决权的关联方提供的担保；三分之二以上通过。
（八）深圳证券交易所或者本章股东大会在审议为股东、实际控制人
程规定的其他担保情形。股东大会审及其关联方提供担保的议案时，该股东或议前款第（五）项担保事项时，应经受该实际控制人支配的股东，不得参与该出席会议的股东所持表决权的三分之项表决，该项表决由出席股东大会的其他二以上通过。股东所持表决权的半数以上通过。
（九）股东大会在审议为股东、……实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
……
第四十四条本公司召开股东大第四十五条本公司召开股东大会的会的地点为公司住所地或会议通知中地点为公司住所地或会议通知中列明的
列明的其他地点。股东大会将设置会其他地点。股东大会将设置会场，以现场场，以现场会议形式召开。公司还将会议形式召开。公司还将提供网络投票的提供网络或其他的方式为股东参加股方式为股东参加股东大会提供便利。股东东大会提供便利。股东通过上述方式通过上述方式参加股东大会的，视为出参加股东大会的，视为出席。席。
第四十九条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董第五十条监事会或股东决定自行事会，同时向公司所在地中国证监会召集股东大会的，须书面通知董事会，同派出机构和证券交易所备案。时向证券交易所备案。
…………召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在会通知及股东大会决议公告时，向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东
第五十条大会，董事会和董事会秘书将予配合。董对于监事会或股东自行召集的股事会将提供股权登记日的股东名册。董事东大会，董事会和董事会秘书将予配会未提供股东名册的，召集人可以持召集合。董事会应当提供股权登记日的股股东大会通知的相关公告，向证券登记结东名册。算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条
……单独或者合计持有公司百分之三以
第五十三条
上股份的股东，可以在股东大会召开十日……前提出临时提案并书面提交召集人。召集单独或者合计持有公司3%以上人应当在收到提案后两日内发出股东大
股份的股东，可以在股东大会召开10会补充通知，公告临时提案的内容。
日前提出临时提案并书面提交召集
除前款规定的情形外，召集人在发出人。召集人应当在收到提案后2日内股东大会通知公告后，不得修改股东大会发出股东大会补充通知，告知临时提通知中已列明的提案或增加新的提案。
案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本
除前款规定的情形外，召集人在
章程第五十三条规定的提案，股东大会不
发出股东大会通知后，不得修改股东得进行表决并作出决议。
大会通知中已列明的提案或增加新的
股东提出股东大会临时提案的，不得提案。
存在下列任一情形：
股东大会通知中未列明或不符合
（一）提出提案的股东不符合持股比
本章程第五十二条规定的提案，股东例等主体资格要求；
大会不得进行表决并作出决议。
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范
围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
第五十五条股东大会的通知包
括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括
……以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体……
股东均有权出席股东大会，并可以书（三）以明显的文字说明：全体普通面委托代理人出席会议和参加表决，股股东均有权出席股东大会，并可以书面该股东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股东……代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电……话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号……码；
股东大会采用网络或其他方式（六）网络或其他方式的表决时间及的应当在股东大会通知中明确载明表决程序。
网络或其他方式的表决时间及表决程……序。股东大会网络或其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开开始时间不得早于股东大会召开当日始时间不得早于现场股东大会召开当日
上午9∶15，并不得迟于现场股东大上午9∶15，并不得迟于现场股东大会召
会召开当日上午9:30其结束时间不开当日上午9:30其结束时间不得早于
得早于现场股东大会结束当日下午现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间应当不少于2个工作日且不多于7个工作
隔应当不多于7个工作日。股权登记日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
第七十七条下列事项由股东大事会议事规则）；
会以特别决议通过：（二）增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资（三）公司合并、分立、解散或者变本；更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散（四）分拆所属子公司上市；
和清算；（五）《创业板上市规则》规定的连
（三）本章程的修改；续十二个月内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售保金额超过公司资产总额百分之三十；
重大资产或者担保金额超过公司最近（六）发行股票、可转换公司债券、
一期经审计总资产30%的；优先股以及中国证监会认可的其他证券
（五）股权激励计划；品种；
（六）法律、行政法规或本章程（七）回购股份用于减少注册资本；
规定的，以及股东大会以普通决议认（八）重大资产重组；
定会对公司产生重大影响的、需要以（九）股权激励计划；
特别决议通过的其他事项。（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条第七十九条
…………
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东大且该部分股份不计入出席股东大会有表会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违反
关规定条件的股东可以公开征集股东《证券法》第六十三条第一款、第二款规投票权。征集股东投票权应当向被征定的，该超过规定比例部分的股份在买入集人充分披露具体投票意向等信息。后的三十六个月内不得行使表决权，且不禁止以有偿或者变相有偿的方式征集计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权公司董事会、独立董事、持有百分之提出最低持股比例限制。一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百律、行政法规或者中国证监会的规定设立分之一以上有表决权股份的股东或者的投资者保护机构可以公开征集股东投
依照法律、行政法规或者国务院证券票权。征集股东投票权应当向被征集人充监督管理机构的规定设立的投资者保分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿护机构，可以作为征集人，自行或者或者变相有偿的方式征集股东投票权。除委托证券公司、证券服务机构，公开法定条件外，公司不得对征集投票权提出请求上市公司股东委托其代为出席股最低持股比例限制。依照前述规定征集股东大会，并代为行使提案权、表决权东权利的，征集人应当披露征集文件，上等股东权利。依照前述规定征集股东市公司应当予以配合。
权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
第八十条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票删除平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、非职工代表监事名单以提案的方式提请股东大会决候选人名单以提案的方式提请股东大会议。表决。职工代表董事、监事由公司职工通股东大会选举或者更换两名以上过职工代表大会、职工大会或者其他形式董事时，应当实行累积投票制。民主提名并选举产生。
股东大会选举或者更换两名以上股东大会选举两名以上董事或非职监事时，应当实行累积投票制。工代表监事进行表决时，根据本章程的规股东大会以累积投票方式选举董定或者股东大会的决议，应当实行累积投事的，独立董事和非独立董事的表决票制。
应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举董事前述所称累积投票制是指股东大的，独立董事和非独立董事的表决应当分会选举或者更换董事或监事时，每一别进行。
股份拥有与应选董事或监事人数相同前述所称累积投票制是指股东大会
的表决权，股东拥有的表决权可以集选举或者更换董事或监事时，每一股份拥中使用。董事会应当向股东公告候选有与应选董事或监事人数相同的表决权，董事、监事的简历和基本情况。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事候选人由持有或合并持有公应当向股东公告候选董事、监事的简历和司有表决权股份总数3%以上的股东基本情况。
或董事会提名；监事候选人由持有或董事会、单独或者合并持有公司3%
合并持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东有权依据法律法规和本
以上的股东或监事会提名。持有或合章程的规定向股东大会提出非独立董事、并持有公司有表决权股份总数3%以非职工代表出任的董事候选人的议案，董上的股东提出关于提名董事、监事候事会、监事会、单独或者合并持有公司
选人的临时提案的，最迟应在股东大1%以上股份的股东，有权依据法律法规和会召开10日以前以书面提案的形式本章程的规定向股东大会提出独立董事
向召集人提出并应同时提交有关董候选人的议案；监事会、单独或者合并持
事、监事候选人的详细资料。召集人有公司3%以上股份的股东有权依据法律在接到上述股东的董事、监事候选人法规和本章程的规定向股东大会提出非提名后，应尽快核实被提名候选人的职工代表出任的监事候选人的议案。持有简历及基本情况。或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人
的临时提案的，最迟应在股东大会召开
10日以前以书面提案的形式向召集人提
出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第一百零四条独立董事应按照第一百零四条独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规律、行政法规、中国证监会和证券交易所定执行。的有关规定执行。第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列职职权：权：
…………
（七）拟订公司重大收购、因本（七）拟订公司重大收购、收购本公
章程第二十三条第一款第（一）项、司股票或者合并、分立、解散及变更公司
第（二）项规定的情形收购本公司股形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司（八）在股东大会授权范围内，决定形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）决定公司因本章程第二十对外担保事项、委托理财、关联交易、对
三条第一款第（三）项、第（五）项、外捐赠等事项；
第（六）项规定的情形收购本公司股（九）决定公司内部管理机构的设份的事项；置；
（九）在股东大会授权范围内，（十）决定聘任或者解聘公司总经
决定公司对外投资、收购出售资产、理、董事会秘书及其他高级管理人员，并资产抵押、对外担保事项、委托理财、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
关联交易等事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）决定公司内部管理机构的理、财务总监等高级管理人员，并决定其设置；报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经……
理、董事会秘书；根据总经理的提名，公司董事会设立审计委员会，并根据聘任或者解聘公司副总经理、财务总需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会
监等高级管理人员，并决定其报酬事等相关专门委员会。专门委员会对董事会项和奖惩事项；负责，依照本章程和董事会授权履行职……责，提案应当提交董事会审议决定。专门公司董事会设立审计委员会，并委员会成员全部由董事组成，其中审计委根据需要设立战略委员会、薪酬与考员会、战略委员会、薪酬与考核委员会中
核委员会等相关专门委员会。专门委独立董事占多数并担任召集人，审计委员员会对董事会负责，依照本章程和董会的召集人为会计专业人士。董事会负责事会授权履行职责，提案应当提交董制定专门委员会工作规程，规范专门委员事会审议决定。专门委员会成员全部会的运作。
由董事组成，其中审计委员会、薪酬……与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
……
第一百二十六条在公司控股股东
第一百二十六条在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职务
位担任除董事、监事以外其他行政职的人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不人员。
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司
第一百三十九条监事应当保证
披露的信息真实、准确、完整，并对定期公司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送年度财务会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每报告，在每一会计年度前6个月结束一会计年度前6个月结束之日起2个月内之日起2个月内向中国证监会派出向中国证监会派出机构和证券交易所报机构和证券交易所报送半年度财务会送并披露半年度报告，在每一会计年度前计报告，在每一会计年度前3个月和3个月和前9个月结束之日起的1个月内前9个月结束之日起的1个月内向向中国证监会派出机构和证券交易所报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
送季度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规、上述财务会计报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进行编行政法规及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百五十三条
……
经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
……
第一百五十二条公司持有的本公司股份不参与分配
……利润。
经股东大会决议，公司弥补亏损每个会计年度结束后，由公司董事会和提取公积金后所余税后利润，按照提出利润分配方案。董事会应当认真研究股东持有的股份比例分配。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低
……
比例、调整的条件及其决策程序要求等事公司持有的本公司股份不参与分宜，独立董事应当发表明确意见。独立董配利润。
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，并对中小股东进行单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司因第一百五十六条规定的特殊
情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应充分考虑对投资者的回报，每年在不超过公司累计可分配利润的范围内向股东分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用原第一百五十三条，平移至现第一百于弥补公司的亏损。五十四条。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现删除原第一百五十四条，并入现第一金分红具体方案进行审议前，上市公百五十三条。
司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，并对中小股东进行单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司因第一百五十七条规定的特
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十五条如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。删除原第一百五十五条，并入现第一公司调整利润分配政策应由董事百五十三条。
会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十六条公司的利润
分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。公司应删除原第一百五十六条，并入现第一充分考虑对投资者的回报，每年在不百五十三条。
超过公司累计可分配利润的范围内向股东分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十七条公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股
利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分
原第一百五十七条，平移至现第一百配时，现金分红在本次利润分配中所五十六条。
占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：1、经审计的当年
实现的每股可供分配利润低于0.1元；2、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
(募集资金项目除外)，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计
的合并报表净资产的30%；3、当期经
审计的母公司资产负债率超过70%；
4、公司董事会、监事会一致认定的严
重影响公司现金流的其他特殊情况。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
第一百五十八条公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，董事原第一百五十八条，平移至现第一百会须在股东大会召开后两个月内完成五十五条。
股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条公司聘用取得第一百五十九条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师券法》规定的会计师事务所进行会计报表
事务所进行会计报表审计、净资产验
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
第一百九十八条章程所称“以
第一百九十六条章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零一条本章程经股东大
第一百九十九条本章程自股东大会审议通过并自公司首次公开发行人会审议通过后生效。
民币普通股股票并上市后施行。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化。本次修订过程中，因新增、删除部分条款，章程中原各条款序号根据修改内容作相应调整。未改变制度原意的个别文字性修改不再作特别说明。
二、其他事项说明
1、因苏州市行政审批局对企业经营范围重新进行了规范化表述，最终核准的经营范围与公司原披露的《公司章程》中涉及经营范围的条款内容存在差异（不涉及实质内容的变更），公司根据工商主管部门核准的经营范围对原披露的《公司章程》中涉及经营范围的条款内容作相应调整。
2、该议案尚需提交公司2022年度第二次临时股东大会审议；
3、董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会
授权公司职能部门根据规定办理工商备案事宜；4、修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二二年八月二十四日