西部建设:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号：2022-057
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况为积极响应国家战略及中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方2”）区域化发展策略，完善区域布局，落实高质量发展要求，公司及全资子公司中建西部建设（广东）有限公司（以下简称“广东公司”或“甲方1”）、中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”或“乙方”）拟签署《中建新型建材科技（广州）有限公司出资人协议》，拟共同出资设立合资公司中建新型建材科技（广州）有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）。该合资公司的注册资本为人民币8000万元，其中公司出资80万元，持股1%；广东公司出资4000万元，持股50%；
中建四局出资3920万元，持股49%。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建四局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.对外投资审议情况
本次交易已经公司2022年8月19日召开的第七届十四次董事会会议和第七届十二次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）中建西部建设（广东）有限公司
1.基本情况
公司名称中建西部建设（广东）有限公司成立日期2016年07月11日
公司类型有限责任公司（法人独资）注册资本5000万元人民币广州市花都区迎宾大道163号高晟广场1栋5层注册地址
02E11 室
统一社会信用代码 91440300MA5DG84377
法定代表人王爱武水泥混凝土装饰制品制造;沥青及其制品销售;混凝
土预制件销售;混凝土销售;生产混凝土预制件;建筑
用沥青制品制造;建筑工程机械与设备租赁;混凝土
用添加剂制造;混凝土制造;轻质建筑材料制造;防水
建筑材料制造;建筑材料设计、咨询服务;建筑劳务
经营范围分包;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;装卸搬运;其他仓储
业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;信息技术咨询服务;水上货物运输代理;非金属
矿及制品批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;道路货物运输。
主要股东中建西部建设股份有限公司持股100%实际控制人中建西部建设股份有限公司
2.与公司的关联关系广东公司是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系。
3.经查询，广东公司不是失信被执行人。
（二）中国建筑第四工程局有限公司
1.基本情况
公司名称中国建筑第四工程局有限公司成立日期1991年06月14日
公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本800000万元人民币
注册地址 广州市天河区科韵路 16 号自编 B 栋 5 楼
统一社会信用代码 91440000214401707F法定代表人易文权
房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程经营范围专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包，项目投资，投资咨询；预制构件。
主要股东中国建筑股份有限公司持股100%实际控制人中国建筑集团有限公司2.最近三年主要业务情况中建四局业务范围涵盖：工程建设（房屋建筑、基础设施建设）、投资开发（地产开发、建造融资、持有运营）、勘察设计（科研、勘察、设计、咨询）、新业务（绿色建造、节能环保、电子商务）等多个领域。
3.主要财务数据
截至2021年12月31日（经审计），中建四局资产总额
1121.16亿元，负债总额908.53亿元，净资产212.63亿元，营
业收入1057.39亿元，利润总额4.06亿元，净利润3.97亿元。
4.与公司的关联关系
中建四局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制
的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，为公司的关联方。
5.其他说明经查询，中建四局不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.公司名称：中建新型建材科技（广州）有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
2.注册资本：人民币8000万元
3.经营范围：生产、销售、运输高性能预拌砼（商品混凝土）、干拌砂浆、湿拌砂浆；新型建材及化工材料的研究及生产应用；
固废垃圾处理业务的开发及生产应用；砂石的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；矿山业务的开发及生产应用（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）。
4.投资人的投资规模及持股比例
出资额股东持股比例出资方式资金来源
(万元)中建西部建设股份有
801%货币自有资金
限公司
中建西部建设（广东）
400050%货币自有资金
有限公司中国建筑第四工程局
392049%货币自有资金
有限公司
合计8000100%
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、协议的主要内容
在董事会审议通过本次交易事项后，公司及全资子公司广东公司将与中建四局签署《中建新型建材科技（广州）有限公司出资人协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方1：中建西部建设（广东）有限公司
甲方2：中建西部建设股份有限公司
乙方：中国建筑第三工程局有限公司
（二）合资公司注册资本1.合资公司注册资本为8000万元整（大写：人民币捌仟万元整）。
2.各方出资比例及出资形式：
（1）甲方1以货币出资人民币4000万元，占合资公司总
股权的50％；甲方2以货币出资人民币80万元，占合资公司总股权的1%；乙方以货币出资人民币3920万元，占合资公司总股权的49％。（2）甲乙双方应在取得合资公司营业执照后15个工作日内完成合资公司银行基本账户的开设，并在基本账户开设之日起的
30个工作日内，双方按前述条款的认缴出资比例完成实缴注册
资本合计300万元；合资公司取得立项批复（发改委）或政府主
管部门同意建设搅拌站的有关意见书之日起的60个工作日内，双方按前述条款的认缴出资比例完成实缴资本合计2000万元；
合资公司取得混凝土资质之日起后30个工作日内，双方按前述条款的认缴出资比例完成实缴资本合计5700万元。根据项目实际进展情况，双方可另行协商调整合资公司注册资本实缴安排。
本协议约定出资时间与备案章程规定的出资时间不一致的，以本协议为准。
（3）公司新增资本时，甲乙双方优先按照实缴的出资比例认缴出资。
（三）合资公司治理机构
1.股东会。
合资公司依照《公司法》的规定设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会的职权由合资公司章程作出规定。
2.董事会。
（1）合资公司根据《公司法》的规定设立董事会。董事会
是行使股东会职权的常设机构，向股东会负责。董事会的职权由合资公司章程作出规定。
（2）合资公司董事会由3名董事组成，其中非职工董事2人，职工董事1人。非职工董事由甲方提名1人，乙方提名1人，由股东会表决产生；职工董事由甲方推荐，通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
（3）合资公司实行董事长负责制，设董事长1名，由甲方委派。董事长为合资公司法定代表人，董事长职权及其议事规则由合资公司章程作出规定。
3.监事会。
合资公司暂不设监事会，只设监事1名，由乙方提名人选担任。
4.高级管理人员及其他。
（1）总经理、常务副总经理、总工程师、总法律顾问、财务总监为合资公司高级管理人员。
（2）合资公司设总经理1名，可由董事长兼任，由董事会聘任；设常务副总经理1名，由乙方提名，由董事会聘任；设总工程师1名，由甲方提名，由董事会聘任；设财务总监1名（兼任总法律顾问），由甲方提名，由董事会聘任。
（3）合资公司设财务副总监（兼财务经理）1名，由乙方提名；合资公司出纳由甲方委派。
5.党组织。
根据《中国共产党章程》的规定，在合资公司建立党的基层组织，开展党的活动。坚持党的建设与生产经营同步谋划，同步开展。设置党组织工作机构，配备相应工作人员，预算必要的工作经费，设立专职副书记一名，由常务副总经理兼任。
（四）出资人的权利、义务1.出资人享有如下权利：
（1）有权按本协议约定的方式及数额认缴出资。
（2）有权对合资公司筹建工作进行监督，提出建议或质询。
（3）协商推荐合资公司董事或监事候选人。
（4）出资人实缴出资后，享有合资公司股东权利；在符合
分红的条件下，按年度进行分红，具体分红方式由合资公司股东会决定。
（5）因其他出资人违约并造成损失时，有权追究其违约责任并获得补偿或赔偿。
（6）当本协议约定条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。
（7）参与起草和审议合资公司章程的权利。
（8）出资人按实缴出资份额进行表决的权利。
2.为明确出资人责任并保证各出资人的合法权益，确保合资
公司设立工作的合法进行，同时为了保障合资公司成立后的正常运转，各出资人应承担如下义务:
（1）出资人必须按时足额履行本协议约定的出资义务，并确保投入合资公司资金的真实性与合法性。
（2）出资人应在其职权范围内及时提供为设立合资公司所
必需的全部文件，并按照政府主管部门的要求和设立合资公司的需要签署有关文件及提供各种服务和便利条件。各出资人应为筹备组设立合资公司的行为提供各种便利或服务。
（3）如因不可抗力或客观情势发生重大变化而对合资公司
设立不利时，出资人通过会议作出不设立合资公司的决定的，对设立行为所产生的债务和费用经审计确认后，由出资人按本协议约定的各自认缴出资比例分担。
（4）由于一方的违约行为，造成合资公司设立的迟延或不能设立，给合资公司及守约出资人造成损失的，由违约方承担赔偿责任。
（5）为发挥各出资人的优势，促进合资公司长效运营。甲
方负责企业运营管理，包括但不限于生产、技术研发、市场承接、财务等方面；乙方负责土地方对接沟通、前期手续提供、技术研
发、监督等工作，并负责牵头协调组织甲方共同办理合资公司的混凝土资质，作为主要参与方参与企业运营管理。
（6）根据相关法律规定和本协议约定承担的其他义务。
3.为确保合资公司设立过程的合法性及设立后的发展，出资
人作如下承诺:
（1）合资公司成立后，出资人以其承诺认缴的出资为限对合资公司债务承担责任；合资公司经营所得的净利润经股东会决
议分红方式后，按照实缴的出资比例分取红利，未实缴出资的不参与利润分配及决策。
（2）出资人出具的合资公司设立所需文件是真实、准确、全面的。
（3）在合资公司后续发展中，出资人应在资金及项目资源等方面给予合资公司和管理团队最大程度支持以实现共赢发展。
（4）合资公司成立后，在同等市场条件下，乙方的相关项目应当优先选择合资公司作为混凝土供应商。
（5）合资公司在甲方现行制度框架下进一步制定和完善自身的管理制度和薪酬制度。
（6）甲乙双方一致同意，因合资项目建设、生产运营需要
外部融资的，如以合资公司名义进行融资，甲乙双方可通过股东会决议另行安排融资所需担保事宜。
（7）合资公司股东不得以持有的公司股权为其自身或任何
第三方的债务提供质押担保。
（五）投资的转让
1.未经全体投资人一致同意，合资公司不再引进新的投资人。
2.投资人所持有的合资公司投资额不可部分转让。
3.投资人转让其投资额的，应当书面通知其他投资人和合资公司征求意见。合资公司自接到转让通知之日起十五日内发出召集有关会议通知以征求其他投资人的意见。如合资公司未发出召集会议通知的，其他投资方应在接到转让通知之日起三十日内给予答复，逾期未答复者视为同意。
4.出资额转让的条件：
（1）在合资公司取得混凝土资质且正常生产运营后三年内全体投资人不得转让其投资额。
（2）三年后投资人可向合资公司其他投资人及以外的第三方转让其持有的全部合资公司投资额。
5.合资公司其他投资人在同等条件下享有优先购买权；投资
人之间相互转让投资额的，应当由双方共同委托的中介机构评估股权价值，评估费用由双方协商承担，协商不成的，由双方均摊。
投资人向第三方转让其投资额，因此而产生的审计、评估等费用由拟转让投资额一方承担。
6.转让价格参照合资公司全体投资人一致聘请的评估机构
给出的评估价格，并遵循市场化原则。
7.具体投资转让协议由相关主体另行协商确定。
8.违反上述规定需承担的责任：
（1）如有投资人违反上述规定进行投资额转让的，应向守约方支付违约金300万元。
（2）受让方为投资人的关联方且与其他投资人协商一致的除外。
9.新进入合资公司的股东概括继承股权出让股东的全部权利义务。
（六）出资人退出
自合资公司设立之日起24个月内，若合资公司未能取得任何进展的（具体表现为未取得任何投资项目建设、运营合规性手续），合资公司股东可选择延长期限或解散合资公司：
（1）合资公司股东选择延长期限的，另行签订出资人协议或补充协议；
（2）合资公司股东任意一方可提出解散公司，须书面通知其他股东。书面通知三十日内，其他股东未提出异议的，视为同意解散公司按法律规定进行清算后剩余财产按双方持股比例分配。
（3）合资公司股东任意一方提出解散公司且书面通知其他股东，不同意解散合资公司的股东，须对提出解散公司的股东在合资公司已实缴的出资进行等额回购。（七）协议的修改、变更与解除1.发生下列情形之一的，可以修改本协议。本协议的修改，
须经全体出资人协商，并达成书面协议后方能生效:
（1）由于不可抗力的发生，协议必须修改。
（2）双方出资人合意修改。
（3）一方出资人提出修改，另一方没有异议的。
（4）其他情况。
2.发生下列情形之一的，经出资人一致通过，可以终止本协
议：
（1）双方出资人合意终止。
（2）因发生不可抗力，协议必须终止。
（3）本协议约定的终止事项。
（4）其他情况。
（八）承诺与保证
1.出资人未按本协议第三条约定的期限、方式、数额履行出
资义务的，经合资公司催告后30日内仍未足额缴纳的，视同出资人放弃未实缴出资额所占的股权，上述被放弃的股权，由足额实缴的出资人按实缴出资额比例进行分配，并依法履行相关流程。
未按期足额缴纳出资的股东同时需要向足额缴纳出资的股
东承担总计人民币500万元的违约金，且并不免除本协议承诺事宜的继续履行，如资质办理等。
2.乙方应充分发挥其优势，使合资公司取得混凝土资质，办理规划变更等合规性手续，合规性手续应包括但不限于立项批
复、环评批复、环评验收（排污许可）、报规报建、混凝土资质等，甲方应全力配合。
（九）本协议生效
本协议经协议双方法定代表人（或加盖印章）或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资有利于公司抢抓发展机遇，加快粤港澳大湾区投资开拓，完善区域布局，进一步提高公司的竞争力，适应市场的需求，符合公司发展规划和整体利益。本次对外投资资金来源为公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年6月30日，公司在中建财务有限公司的存款余额为22.42亿元，贷款余额为0.65亿元，实际使用授信发生额为
34.98亿元。
本年年初至2022年6月30日，公司及其下属子公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生日常关联交易
金额为58.90亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
经公司独立董事事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：公司及全资子公司广东公司与关联人中建四局共同出资设立合资公司，属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司优化区域投资布局，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。本次对外投资额共计为4080万元，投资规模较小，预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1.公司第七届十四次董事会决议
2.独立董事关于第七届十四次董事会相关事项的事前认可
意见
3.独立董事关于第七届十四次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届十二次监事会决议特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2022年8月20日