鑫科材料:鑫科材料关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：600255证券简称：鑫科材料编号：临2022-062
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2022年8月18日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“上市公司”或“公司”)控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）与四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签订了《股份转让协议》，船山文化将持有鑫科材料全部股份176959400股（占公司已发行股份总数的9.82%）转让给四川融鑫，每股转让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。
●截至本公告披露日，船山文化持有公司176959400股股份，已全部质押给中国东方资产管理有限公司山东分公司，根据《股份转让协议》，在四川融鑫
完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下船山文化应当于《股份转让协议》
签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至四川融鑫名下。船山文化若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全部过户的时间超过2022年10月29日，《股份转让协议》将自动解除且船山文化须按四川融鑫要求时限无条件全额向其退还已付款至四川融鑫指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。
●2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审
批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司
1拥有的权益股份合计为29.72%未超过30%，不触发要约收购义务。
●上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。
●本次股份协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
●本次股份协议转让尚需上海证券交易所出具合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让的基本情况2022年8月18日，公司控股股东船山文化与四川融鑫签订了《股份转让协议》，船山文化将持有鑫科材料全部股份176959400股（占公司已发行股份总数的9.82%）转让给四川融鑫，每股转让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。
此外，2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。
本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得
有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为29.72%未超过30%，不触发要约收购义务。
上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。
二、协议双方基本情况
（一）受让方
1、基本情况
2公司名称四川融鑫弘梓科技有限公司
四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中注册地址心2楼法定代表人陈涛注册资本10000万人民币
统一社会信用代码 91510722MABP7PK70B
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服务；住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新经营范围型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年6月17日至无固定期限
2、股权结构
（二）转让方
1、基本情况
公司名称霍尔果斯船山文化传媒有限公司注册地址新疆伊犁州霍尔果斯市天津路8号苏新公社公寓5幢516室法定代表人黄文亮
注册资本74866.31万人民币
统一社会信用代码 91654004MA779M7N81企业类型其他有限责任公司
经营范围演出经纪业务，影视传媒的软件开发及影视策划咨询，文化
3艺术交流活动策划；组织大型演艺及文化类型的比赛活动；
礼仪策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，舞台艺术造型策划，代理发布国内广告业务（除互联网广告）。
舞台灯光音响设计，影视器材租凭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017年2月18日至无固定期限
2、股权结构
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同签署主体
1、甲方（受让方）：四川融鑫弘梓科技有限公司
统一社会信用代码：91510722MABP7PK70B
法定代表人：陈涛
2、乙方（转让方）：霍尔果斯船山文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91654004MA779M7N81
法定代表人：黄文亮
（二）合同主要条款
第一条转让标的
1.1乙方拟向甲方转让的标的股份：乙方于本协议签署日持有的上市公司鑫
4科材料176959400股股份全部转让给甲方，其中176959400股股份已质押
给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，占其所持标的公司股份的
100%。
1.2根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第2.1条约定的股份转让
价款受让，且乙方同意以本协议第2.1条约定的股份转让价款转让标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。
1.3乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。
第二条关于股份转让款与支付方式
2.1经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。
2.2股份转让款支付方式
2.2.1第一期股份转让款支付：受让方应在本协议生效后按以下约定期限向
双方设立的监管账户支付第一期股份转让款人民币3.4亿元，如受让方前期支付过诚意金或定金，已经支付过的款项直接转为股份转让款，受让方补充支付差额即可。差额的支付方式为：受让方于本协议签订生效后6个工作日内以受让方名义在中国工商银行三台支行开设一般账户，由受让方和转让方共同留取印鉴共同监管。受让方于转让方书面告知全部标的股份具备办理解质押相关手续条件后3个工作日内将应付款足额转入监管账户。在受让方完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下转让方应当于本协议签订生效后20个工作日内完成全部标的股
份的解质押，并将全部标的股份质押至受让方名下。期间，双方应相互配合确保在同日完成向业务办理机构提交全部标的股份解质押和再质押至受让方的有关手续。质押至受让方完成次工作日内，受让方应当将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。
转让方若无法按时完成标的股份解押及质押，须按受让方要求时限无条件配合将监管账户资金解除监管全额退还给受让方，并将前期已付诚意金退回受让方指定账户。转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转
5让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。
2.2.2第二期股份转让款支付：在完成标的股份过户后，由受让方完成第二
期股份转让款0.3亿元的支付。在此之前，受让方应当将第二期股份转让款于过户前1个工作日足额转入监管账户，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。
2.2.3第三期股份转让款支付：双方根据受让方资金进度，在完成标的股份过户后，由受让方完成第三期股份转让款1.4亿元的支付，且受让方承诺最迟于2022年10月10日前完成支付。若2022年10月10日前未完成标的股份过户，
则本期应支付转让款与第二期合并，在具备办理完成标的股份过户之条件且受让方收到转让方书面通知的3个工作日内足额转入监管账户后，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。
转让方完成标的股权全部过户的时间最晚不得超过2022年10月29日，否则本协议自动解除且转让方须按受让方要求时限无条件全额向受让方退还已付
款至受让方指定账户。因转让方原因造成无法过户，转让方应承担所退回款项自始已产生的资金成本（以双方共同认定的为准）；转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期
之日起承担年化率14%的利息。
第三条股份解质押与过户
3.1本协议生效后，各方应及时准备好就本次股份转让而需向上交所及登记
结算公司提交的转让的办理申请、以及按照本协议第二条约定办理股份解质押、
再质押及过户的手续材料。双方进一步确认，依据本协议第2.2.1条约定办理完毕股份质押手续后3个工作日内，双方应配合向上交所提交协议转让股份合规性确认申请资料。
3.2甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，甲方即成为标的股份的唯一所有权人。
3.3在过渡期间，乙方承诺应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债
6权人重大利益的行为。
3.4乙方将标的股份质押给甲方用于当发生乙方按本协议约定需向甲方退
还前述各项款项时未按期退还而进行的质押担保，担保范围包括退款本金、利息、甲方为主张权利而支出的诉讼费、保全费、律师费等各项损失支出。如双方办理质押登记需要另行签署质押合同等资料，需以实现此目的办理相关手续资料。
第四条承诺和保证
4.1乙方向甲方承诺和保证：
4.1.1乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任
何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
4.1.2签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等公告等程序。
4.1.3除质押给东方资管山东分公司外，乙方对标的股份拥有完整的所有权，
在标的股份上并未设置任何其他抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、
其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排；乙方承诺，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份；与甲方共同向上交所办理合规性确认
等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；
4.1.4本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形；
4.1.5乙方保证在标的股权转让过程中不存在任何权利障碍，如因乙方债务
纠纷等因素导致出现标的股权被查封等股权不能及时过户至甲方名下的情形，乙方应自出现该情形次日将甲方已付款全额退还，并按照本协议第二条2.2.3第二款之约定标准承担相应责任。
4.2甲方向乙方的承诺和保证：
4.2.1甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任
何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
4.2.2甲方有足够的资金能力对标的公司进行投资，且全部资金来源符合法
7律法规的规定。甲方保证按照本协议的约定向乙方支付股份转让款。
4.2.3与乙方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的
信息披露义务；
4.2.4已严格按照国有资产监督管理的相关规定履行审批手续。
第五条不可抗力
5.1本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并
且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。
5.2本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务时，
该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。
第六条违约责任
6.1本协议双方承诺严格依据本协议约定履行，如任何一方违反本协议约定，
给对方造成损失的，均应当全额赔偿对方因此而遭受的损失。
6.2如一方未能按照本协议约定履行协议的，经守约方催促后依然不能配合办理的，每迟延一天，违约方应当按照股权转让款的千分之一向守约方支付违约金，如迟延达到一个月，守约方还有权解除本协议并要求违约方支付股份转让的总价款的10%违约金。
第七条其他
7.1协议生效及终止本协议自协议双方、盖章后成立并生效。
7.2协议修订
本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。
7.3争议的解决
因本协议引起或者与本协议有关的任何争议的，协议双方首先应友好协商解决，若协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、协议签署对公司的影响
81、本次权益变动前后，船山文化及其一致行动人持股情况如下：
本次变动前持有股份本次变动后持有股份股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
(股)(%)(股)(%)
船山文化1769594009.8200
李瑞金50752000.2850752000.28
李非列3921000.023921000.02
李非文52388000.2952388000.29
芜湖恒鑫铜业集团有限公司285582551.59285582551.59
合计持有股份21622375512.00392643552.18
其中：无限售条件股份21622375512.00392643552.18有限售条件股份0000
本次权益变动完成前，四川融鑫未持有上市公司股份。本次权益变动后，四川融鑫将持有上市公司176959400股股份，占上市公司总股本的9.82%。
此外，2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。
本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得
有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为29.72%未超过30%，不触发要约收购义务。
上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。
2、四川融鑫已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》（详见同日披露的《详式权益变动报告书》）。
3、本次交易不会影响公司的正常生产经营。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。
五、其他说明事项及风险提示
91、公司现控股股东船山文化不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他
滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
2、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
3、截至本公告披露日，船山文化持有公司176959400股股份，已全部质
押给中国东方资产管理有限公司山东分公司，根据《股份转让协议》，在四川融鑫完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下船山文化应当于《股份转让协议》
签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至四川融鑫名下。船山文化若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全部过户的时间超过2022年10月29日，《股份转让协议》将自动解除且船山文化须按四川融鑫要求时限无条件全额向其退还已付款至四川融鑫指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。
4、本次股份协议转让尚需上海证券交易所出具合规确认意见，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
上述事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2022年8月20日
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