美年健康:美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（三次修订稿）

股票代码：002044股票简称：美年健康美年大健康产业控股股份有限公司（江苏省南通市人民东路218号）
2021年度非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二二年八月美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议、
第七届监事会第十八次（临时）会议、2021年第五次临时股东大会审议通过，并
经第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议、第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议、2022年第三次临时股东大
会及第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第四次会议审议修订通过，尚需获得中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为青岛美河，青岛美河
将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
青岛美河与本公司为同一实际控制人控制的主体，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。在公司召开董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次（临时）
会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过407830342股（含本数），且不超过本
次发行前上市公司总股本的30%，全部由青岛美河以现金认购。
3美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过88120万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
7、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司第七届董事会第三十四次（临时）会议及2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使
用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制
4美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
5美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................9
第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次非公开发行股票的背景和目的....................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次非公开发行的方案概要.......................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................15
第二节发行对象基本情况..........................................16
一、基本信息...............................................16
二、主要业务发展情况...........................................16
三、股权控制关系.............................................16
四、最近一年简要财务数据.........................................16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况.................17
六、本次发行后同业竞争与关联交易情况...................................17
七、本次发行预案披露前24个月内青岛美河与公司之间的重大交易情况.....................17
八、本次认购资金来源...........................................18
第三节附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要............................19
一、合同主体...............................................19
二、认购价格...............................................19
三、认购股份的金额和数量.........................................19
四、认购方式...............................................20
五、股份限售期安排............................................20
6美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
六、违约责任...............................................20
七、协议生效...............................................20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................23
一、本次募集资金的使用计划........................................23
二、募集资金投资项目的基本情况......................................23
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响............................24
四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................24
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的
影响...................................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............................28六、本次股票发行相关的风险说明......................................28
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................30
一、《公司章程》中利润分配政策......................................30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................33
三、未来三年股东分红回报规划.......................................34
第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施................................39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................39
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................41
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况............................................41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...........................41
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.43
7美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
七、公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................44
8美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、美年健
美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券康、公司、本公指
代码（002044）
司、上市公司
青岛美河指青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）
上海维途指上海维途企业发展中心（有限合伙）世纪长河指世纪长河科技集团有限公司美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案本预案指
（二次修订稿）
本次发行、本次
非公开发行、本指美年健康本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为次非公开发行股票董事会指美年大健康产业控股股份有限公司董事会监事会指美年大健康产业控股股份有限公司监事会股东大会指美年大健康产业控股股份有限公司股东大会募集资金指本次发行所募集的资金
A 股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会深交所指深圳证券交易所
定价基准日指本次非公开发行的董事会决议公告日，即2022年6月2日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《募集资金管指《美年大健康产业控股股份有限公司募集资金管理办法》理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
9美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称美年大健康产业控股股份有限公司曾用名江苏三友集团股份有限公司
英文名称 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票代码002044股票简称美年健康
总股本391425.3923万股法定代表人俞熔上市日期2005年5月18日
统一社会信用代码 91320600608304061J注册地址江苏省南通市人民东路218号办公地址上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼邮编200072
联系电话86-21-66773289
联系传真86-21-66773220
公司网站 www.health-100.cn
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设
经营范围计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、健康体检行业未来发展空间大
随着“健康中国”国家战略的深化实施，健康促进和疾病预防已被提高到国家战
10美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案略层面。2021年是“十四五”规划的开局之年，是健康中国行动进一步深化变革的一年。中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”纲要规划》中明确提出：调整优化健康服务体系，强化早诊断、早治疗、早康复，落实预防为主，推行健康生活方式，减少疾病发生，实现全民健康。未来10年，发展预防医学是推进健康中国建设的重要战略支撑，健康体检行业高度符合国家卫生政策导向，通过体检和健康管理节约全民医保开支，是符合国家和政策长期鼓励的社会办医方向。健康体检行业的市场需求不断增加。
根据《中国卫生健康统计年鉴（2010-2021）》的数据显示，2020年全国健康体检人次为4.31亿，全国体检行业渗透率为31%左右。从健康体检总量来看，体检人次由2009年的2.3亿增长至2020年的4.31亿，年复合增长率5.37%。虽然健康体检人次增速显著，但对与健康体检的覆盖率超过70%发达国家平均水平相比，仍存在差距。我国健康体检行业仍处于初级发展阶段，健康体检人次增长仍具备亿级成长空间。随着国内经济的持续发展和城乡居民保健意识的提升，健康体检有望不断下沉，稳步提升三四线城市的渗透率，健康体检行业未来发展空间大。
2、消费者健康需求向综合健康管理和个性化、定制化方向发展
随着人们生活水平和健康意识的提高，健康管理的需求不断增加。健康管理是基于个人健康档案基础上的个体化健康事务管理服务，随着医疗技术、生物医药技术及信息技术的不断进步，未来综合化的健康管理服务将成为体检行业的主流，成熟的专业体检机构将提供更加多样化的服务。
同时，由于个体差异的存在，每个人都有不同的健康需求及潜在健康问题，所以健康体检项目也应因人而异。近年来，各体检机构逐渐开始针对有不同体检需要的顾客开展定制化体检服务，例如根据客户的家族病史，进行针对性的检查。个性化、定制化服务能提高客户体检效率，加强健康管理的针对性，未来具有巨大的发展空间。
3、美年健康在健康体检领域具有深厚的积累经过多年发展，美年健康已经成为我国体检行业的龙头企业，通过旗下“美年大健康”、“慈铭体检”、“奥亚”、“美兆”等品牌向客户提供多层次、全方位、精准化、
11美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
个性化的健康服务。截至2021年12月31日，公司正开业的体检中心共613家，其中控股体检中心274家，覆盖除港澳台以外的所有省、市和自治区，健康体检行业龙头地位进一步得到巩固。依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，美年健康正打造着中国最具发展潜力的大健康产业集群，而兼具生态圈平台和孵化载体的功能也使美年健康成功构建出了具有强大影响力的健康产业核心生态圈，并持续致力于引领中国预防医学的发展和健康管理产业的变革。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、改善资本结构，促进可持续发展
本次非公开发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务的发展，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效解决公司发展的资金缺口。公司拟利用本次非公开发行的契机，改善财务结构，降低资产负债比率，拓展后续融资空间，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
2、提高实际控制人持股比例，提振市场信心
基于对公司发展前景的认可，实际控制人希望进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。
本次以现金方式认购本次非公开发行的股份，是对公司未来业务发展的重要支持，同时也彰显了实际控制人对公司未来发展前景的坚定信心，有利于上市公司长期稳定发展，提振市场信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为青岛美河，青岛美河的普通合伙人及主要出资人为上海维途，上海维途的普通合伙人及主要出资人为俞熔先生。因此，公司与青岛美河为同一控制下的企业，本次非公开发行对象青岛美河与公司存在关联关系。
12美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为青岛美河，青岛美河将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次（临时）会议
决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
13美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过407830342股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由青岛美河以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过88120万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
14美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票的对象是青岛美河。青岛美河与本公司为同一实际控制人控制的主体，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。在公司召开董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司实际控制人均为俞熔先生；本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议、第
七届监事会第十八次（临时）会议、2021年第五次临时股东大会审议通过，并经
第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议、第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会
及第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第四次会议审议修订通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司中国证监会核准。
15美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第二节发行对象基本情况
本次发行对象为青岛美河，其主要信息如下：
一、基本信息
青岛美河由上海维途担任普通合伙人。青岛美河的认缴出资额为200万元，其中上海维途出资180万元，俞熔先生出资20万元。俞熔先生为公司实际控制人，上海维途为公司股东，其普通合伙人及出要出资人为俞熔先生。
二、主要业务发展情况
青岛美河主要从事股权投资业务。截至本预案出具日，青岛美河除拟认购本次非公开发行股票外，不存在其他股权投资。
三、股权控制关系
截至本预案出具日，青岛美河的股权控制关系如下：
俞熔（普通合伙人）
98.1538%
上海维途（普通合伙人）俞熔
90%10%
青岛美河
四、最近一年简要财务数据
青岛美河设立于2021年9月7日，无最近一年财务数据。
16美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况
青岛美河及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
六、本次发行后同业竞争与关联交易情况
截至本预案出具日，公司作为专业健康体检和医疗服务机构，主要从事健康体检。公司以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，并以健康大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务。青岛美河主要从事股权投资业务，除拟认购本次非公开发行股票外，不存在其他股权投资。
综上，公司的主营业务与青岛美河从事的主要业务领域不存在同业竞争情况，本次发行后不会导致新增同业竞争。
截至本预案出具日，青岛美河与公司之间不存在关联交易。
本次非公开发行完成后，若青岛美河及相关方与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内青岛美河与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，青岛美河与公司之间不存在交易。
17美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
八、本次认购资金来源青岛美河将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。青岛美河已出具承诺：本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用美年大健康产业控股股份有限公司及其关联方（认购对象、认购对象出资人及其控制的其他企业除外）资金用于认购本次非
公开发行股票的情形。本企业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
18美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第三节附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议的内容摘要青岛美河与公司签署的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“协议”）及《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）主要内容如下：
一、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。乙方认购价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（三）认购股份的金额和数量乙方拟认购甲方本次非公开发行股票，总认购金额为不超过250000万元（含本数），以认购价格6.13元/股计算，认购股票数量为不超过407830342股（含本数）；如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，认购数量将进行相应调整，最终认购数量由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行
19美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将做相应调整。
（四）认购方式乙方将全部以现金认购协议所约定的股票。
（五）股份限售期安排乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日
起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。如本次非公开发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（七）协议生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
20美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
二、《补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）
（二）主要内容
1.将《股份认购协议》第1.2条由“认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。乙方认购价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。”修改为“认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告日。乙方认购价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。”
2.将《股份认购协议》第1.3条由“认购股份的金额和数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行股票，总认购金额为不超过250000万元（含本数），以认购价格6.13元/股计算，认购股票数量为不超过407830342股（含本数）；如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，认购数量将进行相应调整，最终认购数量由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将做相应调整。”修改为“认购股份的金额和数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行股票，总认购金额为不超过163500.00万元（含本数），以认购价格4.01元/股计算，认购股票数量为不超过407830342股（含本数）；如在定价基准日至发行日期间发生派息、
21美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，认购数量将进行相应调整，最终认购数量由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将做相应调整。”
3.本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
4.本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。
22美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过88120元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过163500.00万元（含本数）的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、项目必要性和可行性分析近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率处于较高水平。2019年末、2020年末及2021年末，发行人资产负债率分别为56.90%、52.59%、53.55%。
目前，公司资产负债率较高，公司可通过股权融资优化财务结构，增强抗风险能力。根据公司2022年6月30日的财务数据及本次融资金额上限88120万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为52.04%，负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构，控制经营风险。
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
23美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。募集资金补流后将进一步提升公司在健康管理领域的竞争力，完善公司的业务布局，同时提高公司的经营管理效率。从长远来看有助于提高公司的创收能力及持续盈利能力，
24美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。
25美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、以及业务结构的影响
（一）对公司业务及资产变动的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为俞熔先生，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司业务结构产生重大影响。
26美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行对象为青岛美河，其普通合伙人和主要出资人为上海维途。本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为俞熔先生。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化。截至本预案出具日，青岛美河主要从事股权投资业务，除拟认购本次非公开发行股票外，不存在其他股权投资，与公司不存在同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
27美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）疫情反复对日常经营影响的风险
2021年至今，虽然目前国内的疫情已经得到有效防控，疫苗注射也快速普及，
生产经营稳健有序推进，但从海外疫情发展来看，发达国家和发展中国家出现疫情反复，且目前国内零星散发疫情的影响尚未解除，无法完全排除疫情反复的风险，当地体检中心有可能受到影响。
（二）医疗质量风险
健康体检属于医疗服务行业，随着公司体检业务规模不断扩大，体检中心日常接待客流量逐步上升，尽管健康体检服务的基本特征是以先进设备和规范操作采集数据，发现疾病线索，出现医疗风险概率较低，但也存在因不确定性因素导致发生漏检、误检及医疗纠纷的风险。
（三）商誉减值风险
截至2021年12月31日，公司商誉账面价值为40.51亿元，是在历次收购中收购成本大于被购买方的购买日可辨认净资产公允价值份额产生的。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
在未来每年年报的编制过程中，公司将履行商誉资产减值评估测试流程。在日常经
28美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
营中不排除被收购公司在收购后未达收益预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。
（四）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格偏离公司基本面的波动。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价波动可能涉及的风险。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
29美年大健康产业控股股份有限公司2018年度非公开发行股票预案
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策为：
公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。具体公司利润分配政策如下：
（一）利润分配预案的制定公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会
计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
30美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（三）利润分配条件
1、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、股利发放的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的计划
1、在满足利润分配条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
31美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照公司章程第一百六十六条的规定履行相应决策程序。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。
32美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（八）违规占用情形
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2019年度利润分配情况：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2020年度利润分配情况：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2021年度利润分配情况：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元现金分红金额以其他方现金分红总分红年度占合并式现金分
额（含其他现金合并报表报表中红金额占
方式）占合分红中归属于归属于以其他方式（如合并报表分红年现金分红总额并报表中归金额上市公司上市公回购股份）现金中归属于度（含其他方式）属于上市公
（含普通股股司普通分红的金额上市公司司普通股股
税）东的净利股股东普通股股东的净利润润的净利东的净利的比率润的比润的比例率
2021年-6413.60----
2020年-55395.16----
2019年--86647.42-21650.75-21650.75-
33美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（三）最近三年未分配利润的使用情况公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务，包括进行资产收购、补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》内容如下：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下。
（一）本规划制定的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理回报，充分保障投资者的合法权益，并兼顾公司的长远利益及可持续发展。
（三）本规划的具体内容
1、利润分配的形式
34美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他
方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
2、利润分配的条件
（1）现金分红条件1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）股利发放条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足《公司章程》规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的计划
（1）根据《公司章程》的规定，在满足利润分配条件时，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分
35美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（2）根据《公司章程》的规定，在满足利润分配条件时，公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照下述第5条规定履行相应决策程序。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，审议利润分配方案时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
36美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（5）公司因特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后二个月内实施完成。
7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（四）本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会每三年重新审议一次《未来三年股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
37美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
（五）本规划的实施
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
38美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司股份总数时，以2021年末公司发行在外的股份总数391425.39
万股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股份数发生变化的情况。假设本次非公开发行股份数量为407830342股，上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
4、根据公司2021年年度报告，2021年度，公司合并报表归属于母公司所有
者的净利润为6413.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7272.06万元。按照2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年绝对值的100%、110%、120%三种假设分别计算（上述假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
39美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算2022年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对股数的影响，不考虑
其他产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益财务指标与上年的对比情况如下：
2021年/2021年2022年/2022年12月31日
项目
12月31日发行前发行后期末发行在外的股份总数（万
391425.39391425.39432208.42
股）
情形1:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2021年绝对值的100%扣除非经常性损益后归属于母
7272.067272.067272.06
公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股
0.0190.0190.017收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.0190.0190.017收益（元/股）
情形2:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2021年绝对值的110%扣除非经常性损益后归属于母
7272.067999.277999.27
公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股
0.0190.0200.019收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.0190.0200.019收益（元/股）
情形3:2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2021年绝对值的120%扣除非经常性损益后归属于母
7272.068726.478726.47
公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股
0.0190.0220.020收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.0190.0220.020收益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
40美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司短期内即期回报可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快实施核心发展战略，提高盈利能力
作为预防医学领域的领军企业，美年健康责无旁贷，积极践行守护中国人的生命质量的企业使命，坚守品质与创新双轮驱动为公司带来源源不断的动力。围绕公司核心发展战略“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”，以坚决的态度稳中
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求进持续提升医疗质量和服务体系的建设与完善，全面提升精细化运营水平；以专业的实力和丰富的解决方案满足客户的健康需求，逐步成为更具竞争力的企业健管服务平台；以优异的研发能力结合信息化、数字化能力的突破，持续建立超强的产品优势和技术壁垒；以独特的健康大数据，在学科建设和医疗资源方向与三级甲等公立医院相互赋能，共建医联体，从而持续提升医疗公信力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
42美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或
提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
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七、公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如
下承诺：
“本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司第七届董事会第三十四次（临时）
会议、第七届监事会第十八次（临时）会议、公司2021年第五次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议、第八届董
事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议、2022年第三次
临时股东大会及第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第四次会议审议修订通过。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十日
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