信立泰:关于控股子公司生物医疗拟股份制改制的公告

证券代码：002294证券简称：信立泰编号：2022-078
深圳信立泰药业股份有限公司
关于控股子公司生物医疗拟股份制改制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”或“子公司”）系
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）的控股子公司。根据生物医疗分拆上市筹划进展，拟进行股份制改制，整体变更为股份有限公司（下称“本次股改”），并进行折股减资、公司名称变更等相应事项。
本次股改生物医疗全体股东持股数将等比例减少。股改完成后，生物医疗的注册资本将减少为8000万元，公司仍为其控股股东，持有91.854%股份。
（二）董事会审议情况《关于控股子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司拟整体变更为股份有限公司的议案》已经公司第五届董事会第三十一次会议以8人同意，0人反对，
0人弃权审议通过。
（三）所必需的审批程序
本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权生物医疗董事会及其授权人士负责办理本次生物医疗股份
制改制折股方案及减少注册资本相关事宜，包括但不限于签署相关协议、文件、办理本次股改相关手续、通知债权人及公告等，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
二、生物医疗基本情况
（一）基本信息企业名称深圳市信立泰生物医疗工程有限公司
法定代表人叶宇翔认缴注册资本（万元）108889.652203万元
成立日期 2009 年 3 月 13 日 统一社会信用代码 91440300685362564M住所深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路1号
类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般经营项目：货物及技术进出口、技术服务。许可经营项目：从事 II 类、III 类医疗器械的生产、研发和加工服务。批发：全部 II 类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）；III 类：6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺经营范围器械，6821医用电子仪器设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，
6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。
（二）股东及持股比例
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
深圳信立泰药业股份有限公司100019.16981291.854%深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企
7020.3864436.447%业（有限合伙）
陈奕龙1378.8984991.266%
黄伟367.6790610.338%
居学成91.8177440.084%宁波梅山保税港区信石信杰投资合伙企业
11.7006440.011%（有限合伙）
合计108889.652203100.00%
（三）主营业务
生物医疗主要从事高端介入医疗器械的研发、生产和销售，布局涵盖心脑血管、外周血管等细分市场领域。研发项目包括雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管、微针灌注系统等。其下辖三家合并范围内的器械子公司，分别为：雅伦生物科技（北京）有限公司、苏州桓晨医疗科技有限公司和深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司。
目前，公司正以生物医疗为主体，筹划医疗器械板块子公司分拆上市的前期准备工作。
三、股份制改制的主要内容
（一）深圳市信立泰生物医疗工程有限公司整体变更为股份有限公司。
（二）更名事项整体变更设立股份有限公司后，生物医疗拟更名为“深圳信立泰医疗器械股份有限公司”（暂定名，最终以企业登记机关核准为准）。
（三）审计、评估情况安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为生物医疗本次股改出具《深圳市信立泰生物医疗工程有限公司已审资产负债表专项审计报告》（安永华明（2022）专字第 61716995_G01 号）。根据该审计报告，生物医疗截至 2022 年 7 月 31 日的净资产为人民币112304.26万元。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为生物医疗本次股改出具《深圳市信立泰生物医疗工程有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其净资产价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0541 号）。根据该评估报告，以2022年7月31日为评估基准日，生物医疗的净资产评估值为人民币
164198.31万元。
（四）折股事项
根据前述审计报告，以生物医疗截至2022年7月31日经审计的净资产人民币112304.26万元为基准，折合为股份有限公司总股本8000万股，每股面值人民币1元，净资产其余部分计入股份有限公司资本公积。生物医疗股东按照各自的股权比例，以各自在生物医疗的权益所对应的净资产认购所折合的股份有限公司的股份。各股东的认购股份数量和持股比例如下：
股东姓名/名称认购股份（股）持股比例
深圳信立泰药业股份有限公司7348320091.854%深圳信石信兴产业并购股权投资基金合
51576006.447%
伙企业（有限合伙）
陈奕龙10128001.266%
黄伟2704000.338%
居学成672000.084%宁波梅山保税港区信石信杰投资合伙企
88000.011%业（有限合伙）
合计80000000100.00%
注：
1、以上数字计算如有差异，或本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数
若存在差异，系四舍五入保留小数位数造成。
2、以上持股情况以最终企业登记机关核准为准。
（五）减资事项
本次生物医疗整体变更为股份有限公司后，注册资本减少为8000万元，较整体变更前注册资本减少100889.652203万元。生物医疗全体股东持股数系等比例减少。
（六）相关损益约定
整体变更设立股份有限公司审计基准日至股份有限公司成立日期间，生物医疗发生的损益由股份有限公司的股东享有。
（七）债权债务约定
整体变更设立股份有限公司后，生物医疗原有的债权债务由改制后的股份有限公司承继，股份有限公司继续与职工履行原劳动合同。
四、目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和对公司的影响本次股改，系器械版块子公司分拆上市进程需要，股改有利于生物医疗进一
步建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部
控制制度、完善法人治理结构，符合公司长远发展规划和实际需要。
本次股改方案不涉及公司放弃相关股东权利或增加股东义务，不涉及上市公司合并报表范围变更。股改完成后，公司仍为生物医疗控股股东，持股比例不变。
本次股改不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不会产生关联交易或同业竞争，亦不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。公司与生物医疗在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。生物医疗与公司及公司其他业务板块不存在竞争关系。
（二）可能存在的风险
本次股改尚需得到有关政府部门的核准或备案后方可实施，存在一定不确定性，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日