东宝生物:招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物向控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）增资暨关联交易事项进行专项核查，具体情况如下：
一、本次增资暨关联交易情况概述
（一）基本情况
公司同青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）、青岛德裕生
物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛德裕”）于2022年8月25日在青
岛共同签署了《增资扩股协议书》，约定东宝生物拟向控股子公司益青生物增资
6027.00万元，国恩股份拟向益青生物增资4018.00万元，青岛德裕放弃本次增资权。本次增资主要用于实施新项目“新型空心胶囊智能产业化项目”，该项目计划总投资21838.20万元，计划建设期24个月，本次增资完成后，东宝生物持有益青生物60%股权，比例不变。
（二）关联关系
国恩股份系公司的控股股东，为公司关联法人，公司控股股东国恩股份董事张世德任青岛德裕执行事务合伙人，张世德为公司关联自然人，青岛德裕为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。
（三）审批程序公司于2022年8月25日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次
会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事
1对本次关联交易事项进行了认真审核，发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.7条及第7.2.8条的规定，本次增资事项需提交公司董事会审议并披露，无需提交股东大会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。本议案关联董事王爱国先生回避了表决。
二、本次交易对手方基本情况
（一）国恩股份
1、基本信息
公司名称青岛国恩科技股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）证券代码002768股票简称国恩股份法定代表人王爱国股本总额271250000股注册资本27125万元人民币统一社会信用代码913702007255650680成立日期2000年12月22日注册地址青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路主要办公地点青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具
的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；
人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运
动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、经营范围销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集装箱）；货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东
截至2022年3月31日，国恩股份前十大股东情况如下：
股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
王爱国境内自然人12600000046.45
青岛世纪星豪投资有限公司境内非国有法人180000006.64
全国社保基金五零四组合其他117715544.34
徐波境内自然人90000003.32
中国农业银行股份有限公司－富国成长
其他23436510.86领航混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－富国均衡优选其他22853160.84
2股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
混合型证券投资基金
青岛城阳开发投资集团有限公司国有法人17625000.65
香港中央结算有限公司其他14083250.52
中国银行股份有限公司－宝盈国家安全
其他10743000.40战略沪港深股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－宝盈优势
其他10101000.37产业灵活配置混合型证券投资基金
合计17465574664.39
3、股权控制关系
王爱国先生直接持有国恩股份46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐波女士直接持有国恩股份3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）持有国恩股份6.64%的股份，徐波女士持有世纪星豪83.30%的股权。
王爱国、徐波系夫妻关系，为国恩股份的实际控制人。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
国恩股份前身为青岛国恩科技发展有限公司，成立于2000年12月22日。国恩股份于2015年6月30日在深圳证券交易所上市（证券代码：002768，证券简称：国恩股份）。经过近年来的发展，国恩股份已形成以国恩系产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工产业和大健康产业为两翼的新“一体两翼”战略发展格局。
国恩股份现已初步发展成为拥有化工原材料、高分子改性材料、高分子复合
材料、人造草坪、可降解材料、光显材料、熔喷过滤材料，以及专用汽车、模块化房屋等以化工新材料为核心的纵向一体化产业集群，同时拥有明胶及空心胶囊、胶原蛋白、代血浆明胶、双蛋白膳食纤维、医美产品等以“医、美、健、食”为主体的大健康行业细分领域的综合性企业集团。
5、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
2022年3月31日/2021年12月31日/
项目
2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入273156.68976598.90
净利润13520.2665226.44
其中：归属于母公司所有者的净利润11832.0064294.15
净资产532202.75518668.73
其中：归属于母公司所有者的净资产359431.16347595.39
36、与公司的关系
国恩股份持有公司21.18%的股份，为公司的控股股东，系公司关联法人。
7、是否被列为失信被执行人
国恩股份未被列为失信被执行人。
（二）青岛德裕
1、基本信息
企业名称青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人张世德注册资本2000万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3CU2JF6P成立日期2016年12月26日注册地址山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路17号主要办公地点山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路17号
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业经营范围管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系及实际控制人
青岛德裕的实际控制人为张世德先生，青岛德裕的股权控制关系如下：
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）
1张世德562.5028.13
2邵丽187.509.38
3杨涌187.509.38
4戚巍187.509.38
5许振英100.005.00
6邹永泰100.005.00
7仇博利62.503.13
8刘秀彦37.501.88
9杜嵩25.001.25
10其他股东550.0027.50
合计2000.00100.00
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、与公司的关系
公司控股股东国恩股份董事张世德任青岛德裕执行事务合伙人，张世德为公司关联自然人，青岛德裕为公司关联法人。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
4青岛德裕成立于2016年12月26日，注册资本2000万元。自成立以来，青岛
德裕主要从事以自有资金对外投资、企业管理咨询、信息咨询等业务。
5、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
2022年6月30日/2021年12月31日/
项目
2022年1-6月（未经审计）2021年度（未经审计）
营业收入--
净利润-0.02-0.04
净资产1999.631999.65
6、是否为失信被执行人
青岛德裕未被列为失信被执行人。
三、本次增资标的基本情况
（一）标的公司的基本信息公司名称青岛益青生物科技股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人王爱国股本总额2000万股注册资本2000万元人民币
统一社会信用代码 91370200706401332F成立日期1998年1月24日注册地址青岛市城阳区康园路17号
空心胶囊生产，销售。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、
经营范围原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资出资方式
1、公司拟以变更募集资金投资项目后的募集资金和部分自有资金，以现金方式向益青生物增资6027.00万元（如若《关于变更部分募集资金投资项目的议案》未能通过公司股东大会审议，公司将以自有资金向益青生物增资6027.00万元），国恩股份以自有资金向益青生物增资4018.00万元，青岛德裕放弃本次增资权。
2、本次增资用于实施新项目“新型空心胶囊智能产业化项目”。
（1）主要建设内容：明胶空心胶囊生产车间土建及车间第三层生产线、立
体仓库、锅炉房以及厂区配套设施等。
5（2）具体投资进度：项目建设期24个月，截至2022年7月31日，该项目已累
计投入4002.00万元，后续还将分两年投入17836.20万元，其中，2022年预计还将投入8300.00万元，2023年预计将投入9536.20万元。
（3）对公司影响：实施“新型空心胶囊智能产业化项目”能够进一步提升
益青生物的生产经营规模、提升行业地位和话语权，同时，能够与公司的明胶业务发展起到协同作用，实现更好的综合效益，符合公司发展战略的需要。
上述项目详细情况详见公司于2022年8月29日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2022-044）。
（三）本次增资前后的股权结构及实际控制人情况本次增资前拟增加注册本次增资后序号股东名称
持股数额（万股）持股比例（%）资本（万元）持股数额（万股）持股比例（%）
1国恩股份640.0032.00164.00804.0033.36
2东宝生物1200.0060.00246.001446.0060.00
3青岛德裕160.008.00-160.006.64
合计2000.00100.00410.002410.00100.00本次增资前后益青生物实际控制人未发生变化。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
2022年6月30日/2021年12月31日/
项目
2022年1-6月（未经审计）2021年度（经审计）
资产总额44035.3041332.41
负债总额7681.326728.59
净资产36353.9834603.82
营业收入14906.5826604.63
净利润1750.163101.01
（五）益青生物的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）益青生物未被列为失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项经交易各方一致协商同意，经平等自愿的基础上综合考虑多种因素，并根据各自出资比例承担相应责任。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
6五、本次关联交易协议主要内容
（一）投资金额及关联人在交易中所占权益的性质和比重
益青生物新增股本410.00万股，即注册资本人民币410.00万元，增资总价款为人民币10045.00万元。国恩股份认购益青生物新增股份164.00万股，增资价款为人民币4018.00万元；东宝生物认购益青生物新增股份246.00万股，增资价款为人民币6027.00万元；青岛德裕不参与本次增资。增资后国恩股份持有益青生物33.36%股权、东宝生物持有益青生物60.00%股权、青岛德裕持有益青生物
6.64%股权。
（二）支付方式及支付期限国恩股份和东宝生物应于2022年9月30日前将本次增资总价款支付至益青生物公司账户。
（三）股东义务
1、各方按《增资扩股协议书》的约定履行增资义务，足额缴纳认缴的增资款，并按照约定的时间将其支付至益青生物公司指定帐户。
2、各方应及时提供办理益青生物公司变更登记所需要的全部文件。
3、由于任何一方的过错导致益青生物公司利益受到损害的，过错方应当对
益青生物公司变更过程中所受到的损失承担赔偿责任。
（四）资产分享和盈亏分担
1、益青生物截至《增资扩股协议书》签订之日的未分配利润由本次增资完
成后益青生物全体股东按持股比例共同分享。
2、从《增资扩股协议书》签订之日起至本次增资变更登记完成之日止，益
青生物持续经营所形成的净利润由本次增资完成后益青生物股东按持股比例共同分享。
3、本次增资工商变更登记完成之日后，益青生物股东按增资完成后的持股
比例分享益青生物的利润和分担风险及亏损。
（五）合同生效条件
《增资扩股协议书》于以下条件全部成就之日起生效：
1、《增资扩股协议书》经各方签署并加盖公章；
72、协议各方就本次增资事项已经履行各自的内部审批手续，经其有权决策机构批准。
（六）声明和承诺
1、各方依法拥有其投入益青生物的资产。
2、各方均拥有充分的权利和已得到授权订立、履行《增资扩股协议书》。
3、各方均不得利用益青生物股东的地位做出有损于益青生物利益的行为。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资暨关联交易的目的及必要性
本次增资的主要目的在于公司充分看好胶囊市场的发展前景，益青生物作为公司的控股子公司，其在胶囊领域有着相对领先的品牌、品质和规模，实施“新型空心胶囊智能产业化项目”能够进一步提升益青生物的生产经营规模、行业地
位和话语权，与公司的明胶业务发展起到协同作用，实现更好的综合效益，符合公司发展战略的需要。
本次增资的资金来源：公司本次增资资金拟来源于变更募集资金投资项目后
的募集资金及自有资金，如若《关于变更部分募集资金投资项目的议案》未能通过公司股东大会审议，公司将以自有资金向益青生物增资6027.00万元。
根据《公司法》第三十四条，益青生物新增资本时，益青生物其他股东有权利优先按照实缴的出资比例认缴出资。本次益青生物增资方均为益青生物股东，其中公司持有益青生物60%股权，国恩股份持有益青生物32%股权。持有益青生物
8%股权的股东青岛德裕放弃了本次增资权，本次增资完成后，东宝生物持有益青
生物股权比例不变。
（二）存在风险
本次向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所做出的重要决策，有利于提升拓展公司发展空间。但该项目的实施可能面临政策、主要原辅料价格波动、管理和运营风险。
对此，公司将进一步强化政策研究能力、市场调研和趋势预判能力、管理能力、风险管控能力，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司及交易对手方的影响
8关联对手方国恩股份具备较好的履约能力。本次增资完成后，公司持有益青
生物的股权比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资暨关联交易事项是国恩股份根据未来的发展战略和业务布局，合理配置资源，推进其大健康产业的战略布局。
七、2022年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司未同上述关联人发生关联交易。
八、审核意见
（一）董事会意见公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，认为：本次向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所做出的重要决策，有利于提升拓展公司发展空间，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，认为：本次向控股子公司增资暨关联交易事项是从公司长远利益出发及益青生物未来发展需求所做出的重要决策，决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可独立意见
本次增资暨关联交易事项是根据公司的战略规划，从公司长远利益出发及益青生物未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董
事会第六次会议审议。
2、独立意见
9本次向控股子公司增资暨关联交易的事项已经独立董事事前认可，董事会的
召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《公司章程》等相关规定，合法有效。在审议该事项时，关联董事王爱国先生回避了表决。本次向控股子公司增资暨关联交易事项是根据公司的战略规划，从公司长远利益出发及益青生物未来发展所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，能够更好地优化公司业务经营模式、提高经营效率，并进一步提高募集资金使用效率。本次向子公司增资事项系交易各方根据公平、公正和公开的原则，在平等自愿的基础上协商确定，并根据各自出资比例承担对应的责任，相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次向控股子公司增资暨关联交易的事项。
九、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项经公司董事会、监事会审议批准，关联董事履行了回避表决程序；公司独立董事事前认可上述关联交易，并出具了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价公允，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，招商证券对东宝生物向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯徐露招商证券股份有限公司
2022年8月29日
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