南国置业:关于南国置业股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

湖北天明律师事务所
H U B E I T I A N M I N G L AW F I R M关于南国置业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书二零二二年八月三十一日湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书
天明律股字[2022]A0004 号
致：南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规
范性文件的要求，湖北天明律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决
结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2022年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第六届董事会第四次临时会议决定召开。2022年8月16日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券1时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次临时股东
大会的公告刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于修改的议案》；
2、审议《关于选举李明轩先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为2022年8月31日（星期三）下
午14:30；网络投票时间为：2022年8月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年8月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月31日09:15至15:00期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座；表决方式为：现场投票与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截至2022年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登
记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不
2能亲自到会，可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计32人，代表有表决权股份数762135976股，占公司股份总额的43.9470%。其中，通过现场投票方式出席的股东2人，代表有表决权股份702202297股，占公司股份总额的40.4911%；通过网络投票的股东30人，代表股份59933679股，占上市公司总股份的3.4560%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共30人，代表有表决权股份数59933679股，占公司股份总额的3.4560%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案中，议案1需经出
席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，议案2需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案1已经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，议案2已经出席本次股东大会的股东
3及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
议案1的表决结果为：
同意760371076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7684%；反对1764900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2316%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：同意58168779股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.0552%；反对1764900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
2.9448%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
议案2的表决结果为：
同意760371776股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7685%；反对1764200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2315%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：同意58169479股，占出席会议有效表决权股份总数的97.0564%；反对1764200股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9436%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
4（此页无正文，为《湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张文来湖北天明律师事务所经办律师周华王茁原
2022年8月31日
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