弘业股份:关于参与设立江苏苏豪海陵服务贸易数字投资基金的关联交易公告

证券代码：600128证券简称：弘业股份公告编号：临2022-044
江苏弘业股份有限公司
关于参与设立江苏苏豪海陵服务贸易数字投资基金
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资暨关联交易概述
江苏苏豪投资集团有限公司（以下简称“苏豪投资”）计划与泰州市海陵区联
合设立苏豪海陵服务贸易数字投资基金（暂定名，以工商登记为准），通过投资全省乃至全国的电商贸易平台，在海陵区打造以贸易数字平台为应用场景的数字经济园区。基金规模1亿元，计划一期出资5150万元。
为支持公司传统贸易业务转型升级，以基金投资作为桥梁引导公司主业向贸易新业态拓展，弘业股份拟作为有限合伙人以不超过2000万元参与设立该基金，占基金注册资本的20%，首期出资1000万元。
因基金管理人苏豪投资及共同投资人江苏苏豪私募基金管理有限公司（以下简称“苏豪基金”）为本公司控股股东的控股子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2022年8月26日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了该关联交易事项，关联董事罗凌女士回避表决。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已履行公司股东大会审议程序。过去12个月内上市公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达3000万元以上，且未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、基金管理人暨关联方情况
（一）基本情况
1、基本情况
名称：江苏苏豪投资集团有限公司
住所：南京市软件大道48号
法定代表人：薛炳海
注册资本：90000万元
主营业务：实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询，科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年及一期主要财务指标
截至2021年12月31日，苏豪投资公司资产总额2521783915.15元，负债总额625224057.21元所有者权益1896559857.94元，2021年度实现营业收入191468799.27元，归母净利润166540641.00。（经审计）截至2022年6月30日，资产总额2636231389.14元，负债总额
602570755.91元，所有者权益2033660633.23元，2022年上半年实现营业收
入57489549.88元，归母净利润26122056.18元。（未经审计）
3、关联关系
苏豪投资为本公司控股股东江苏省苏豪控股集团的全资子公司，为公司关联法人。
（二）基金管理人的业务情况
苏豪投资系江苏省苏豪控股集团全资子公司，主要从事股权投资、资产管理、金融创新、小额贷款等多元化金融业务。是江苏省创业投资协会副会长单位、南京市创业投资协会副会长单位。
其直接管理4支基金、参与7支基金。成功投资多家企业，其中已有20家成功上市。
苏豪投资拥有具有丰富的产业投资、投资管理分析、财务税收筹划、投资银
行、企业融资、法律研究等专业知识和业务精通、工作严谨的高效团队。三、共同投资的其他关联方情况
1、基本情况
名称：江苏苏豪私募基金管理有限公司（以下简称“苏豪基金”）
法定代表人：杨玉虹
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
住所：南京市宁南大道48号主营业务：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年及一期主要财务指标
截至2021年12月31日，苏豪基金资产总额261427058.13元，负债总额
13807458.75元所有者权益247619599.38元，2021年度实现营业收入
23300.97元，净利润13077664.52元。（经审计）
截至2022年6月30日，资产总额261198890.91元，负债总额12532502.49元，所有者权益248666388.42元，2022年上半年实现营业收入0元，净利润
1046789.04元。（未经审计）
3、关联关系
江苏苏豪私募基金管理有限公司为苏豪投资的控股子公司，苏豪投资持有其
56%的股权，江苏苏豪国际集团股份有限公司持有其44%的股权。苏豪基金系苏
豪控股控制的企业，为本公司关联法人。
四、投资标的概况本次计划参与设立的基金为江苏苏豪海陵服务贸易数字投资基金（以下简称“数字基金”），将主要投资近年来不断出现的各式电商贸易平台，部分投资数字技术公司，打造以数字贸易平台为应用场景的数字贸易示范区。
（一）基金规模及出资方案
数字基金规模1亿元，一期出资5150万元。一期资金使用超过70%后，募集第二期。
1、苏豪基金以货币方式出资2000万元，占基金注册资本的20%。一期出资
1000万元。
2、弘业股份以货币方式出资2000万元，占基金注册资本的20%。一期出资
1000万元。
3、泰州东部新城发展集团有限公司以货币方式出资4000万元，占基金注册资本的40%。一期出资2000万元。
4、江苏今日阳光房地产发展有限公司出资1700万元，占基金注册资本的17%。
一期出资850万元。
5、苏豪投资、今日阳光指定方和苏豪投资基金管理的员工团队共同出资300万元，占基金注册资本的3%。一期分别出资100万元，全部出资到位。
（二）基金组织形式
数字基金是依据《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙制企业。基金采用三GP，苏豪投资、今日阳光指定方和苏豪投资基金管理的员工团队担任普通合伙人。
苏豪今日东部苏豪弘业基金今日阳光投资阳光新城基金股份管理指定方（GP） （LP） （LP） （LP） （LP） 员 工 （GP）（GP）苏豪海陵服务贸易数字投资基金
（三）基金管理人及管理费
苏豪投资担任数字基金管理人和执行事务合伙人。在基金投资期内，管理费为本基金实缴出资总额的2%/年；在基金退出期，管理费为本基金实缴出资总额的1%/年。
基金优先返还投资者全部本金及8%的年化收益；返还本金及8%年化收益后，若还有收益，则投资者取得超额收益中的80%，剩余20%作为基金管理人业绩分
成。（四）基金的投资方向数字基金主要投资全国知名以及具备盈利性的贸易平台。优先投资全国优质的工业品贸易平台，并帮助所投工业品平台入驻海陵区数字贸易示范区，通过数字贸易示范区形成的数字供应链及数据中台打造真正意义上的数字开发区。小部分投资优质的数字技术公司，通过数字化手段帮助贸易平台数字化升级，帮助数字贸易示范区提升数字化程度。
（五）基金主要情况摘要基金名称江苏苏豪海陵服务贸易数字投资基金
有限合伙，三GP。苏豪投资担任基金管理人，负责基金管理工作，今日阳光指定方担任普通合伙人，不参与具体基金管理工基金类型作，仅仅享受超额收益分配。苏豪投资指定基金管理员工团队也担任普通合伙人。
总规模1亿元，分二期到位。第一期5150万元，第一期资金使基金规模
用超过70%时开始第二期出资。
优先投资全国知名的盈利的数字贸易平台，并积极吸引投资基金投向
数字贸易平台落户数字贸易示范区，选择性投资数字技术企业。
江苏苏豪投资集团担任基金管理人，今日阳光指定方担任普基金管理人
通合伙人，苏豪投资指定基金管理员工团队担任普通合伙人。
存续期5+2年，5年投资期加2年退出期。经过合伙人大会同意基金期限可延长1年基石出资人东部新城出资40%，苏豪资本出资20%，弘业股份出资20%，说明今日阳光出资17%，苏豪投资及普通合伙人出资3%项目退出后优先返还投资者全部本金及8%的年化收益；返还
收益分成本金及8%年化收益后，若还有收益，则投资者取得超额收益中的
80%，剩余20%作为基金管理人业绩分成。
五、投资的目的响应国家大力促进服贸产业的号召，促进公司贸易转型升级。近年来，数字
经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。习主席强调要充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。
江苏省制造业智能化改造和数字化转型三年行动计划（2022－2024年）也坚
持把数字经济作为江苏转型发展的关键增量，加快推进数字产业化、产业数字化，深化实施先进制造业集群培育和产业强链行动计划，全面推动全省制造业智能化改造和数字化转型。
本基金主要投资各种盈利性的贸易平台，部分投资数字技术公司，将伴随着数字经济发展逐步成长。公司以基金投资作为桥梁促进公司主业向贸易新业态拓展转型。
六、风险及控制措施
本次投资的风险主要在基金的运行风险，私募股权投资基金在募、投、管、退四个阶段都存在着不同的法律风险，主要包括违反合同约定、违反相关法律法规规定、侵权等。防范这些风险有利于私募股权投资基金的健康、稳定发展。
在募集阶段通过制度明确、流程清晰、执行有效的方法来规避合规风险；在
投资阶段，通过基金团队长期跟踪，风控法务团队尽职调查，控制信息披露不充分，信息不对称造成的决策风险；在管理和退出阶段，通过建立完善的信息系统，定期的投后复盘总结、增值服务等手段，以基金整体的业绩要求为导向，严格管理和执行项目退出目标。
七、本次对外投资暨关联交易需履行程序本次关联交易事项经公司于2022年8月26日召开第十届董事会第十次会议
审议通过，关联董事罗凌女士回避表决。
本次关联交易获得独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：
“公司拟作为有限合伙人与关联方苏豪投资、苏豪基金参与设立江苏苏豪海陵服务贸易数字投资基金。各方均全部以现金出资，按照出资金额比例确定各方在所设立基金的股权比例，不存在公司向关联方输送利益、转移资源和义务的情形。
公司董事会审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。”特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2022年8月30日