正海磁材_会计师关于审核问询函的回复

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告
中兴华报字（2022）第030045号
深圳证券交易所：
贵所于2022年8月4日出具的《关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020173号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所出具的审核问询函的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
现就审核问询函提出的有关问题向贵所回复如下：问题1：
报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率分别为21.78%、21.67%、18.42%和16.28%，持续下降，主要下降原因系原材料价格持续上涨，其中主要原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨68.54%、58.79%。报告期各期公司外销收入占营业收入比例分别为26.82%、37.16%、36.59%和29.63%，汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1435.50万元和46.12万元。最近一期，公司经营活动现金流为-8464.03万元。报告期各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为26.53%、33.33%、44.53%和50.65%，持续上升。最近一期末，公司交易性金融资产为12044.33万元，主要为公司购买的银行短期理财产品，其中华夏理财固定收益增强周期60天属中低风险产品；其他应收款为283.91万元，其他流动资产为13406.81万元，其他非流动资产为9701.92万元；公司共拥有10家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比
公司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（5）结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉
及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房
2-1地产开发、经营、销售等业务。
请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）—（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明钕
铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致
（一）钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要影响因素
公司的钕铁硼永磁材料及组件业务属于材料制造行业，其成本中稀土金属原材料的占比在70%以上，是成本的主要构成部分。由于稀土金属价格波动较为频繁，行业一般根据稀土金属原材料价格，加成一定毛利率水平确定产品销售价格。
由于销售端价格调价滞后于采购端，因此在稀土金属价格大幅上涨情况下，钕铁硼永磁材料厂商会承担一定成本压力，导致毛利率下降。因此，稀土金属原材料价格波动以及原材料采购价格向下游传导的时间差异，是影响公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要因素。
（二）公司钕铁硼永磁材料及组件业务产品毛利率变动情况及原因分析
报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为21.78%、21.67%、
18.42%和14.16%，2020年、2021年和2022年1-6月，产品毛利率分别较上期
变动-0.11%、-3.25%和-4.26%。2021年和2022年1-6月，公司毛利率有一定幅度下降，主要原因分析如下：
1、单位成本上涨幅度大于平均单价增幅是导致毛利率下降的主要因素
报告期内，公司钕铁硼永磁材料的平均单价和成本结构对于毛利率的影响如下：
单位：万元/吨
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目数值变动数值变动数值变动数值
钕铁硼产品毛利率14.16%-4.26%18.42%-3.25%21.67%-0.11%21.78%
平均单价38.0441.72%26.8417.41%22.86-0.70%23.02
2-2单位成本32.6549.13%21.8922.27%17.91-0.55%18.01
单位重量毛利额5.390.444.95-4.95-0.065.01
单位直接材料27.8359.09%17.4926.53%13.832.76%13.45
单位其他成本4.829.57%4.407.84%4.08-10.35%4.55平均单价对毛利率
35.81%14.21%-0.54%-
的变动贡献单位直接材料对毛
-38.51%-16.04%-1.61%-利率的变动贡献单位其他成本对毛
-1.57%-1.40%2.05%-利率的变动贡献
注：1、钕铁硼永磁材料业务的成本中70%以上为材料成本，是主要影响因素，非材料成本合并列示分析；
2、平均单价对毛利率的变动贡献=当期毛利率-（1-（当期单位成本）/上期平均单价）；
3、单位直接材料对毛利率的变动贡献=（1-（当期单位成本）/上期平均单价）-（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）；
4、单位其他成本对毛利率的变动贡献=（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）-上期毛利率；
如上表分析，2021年和2022年1-6月，公司产品的平均单价分别上涨17.41%和41.72%，平均单价的上涨使得毛利率分别上升14.21个百分点和35.81个百分点；同期单位直接材料成本分别上涨26.53%和59.09%，单位直接材料的上涨使得毛利率分别下降16.04个百分点和38.51个百分点。即单位成本上涨幅度大于平均单价增幅，导致公司毛利率有所下降。
2、上下游价格传导机制是导致单位成本上涨幅度大于平均单价增幅的主要
原因
报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务的产品成本中，直接材料成本占成本比例分别为74.72%、77.21%、79.90%和85.23%，主要为稀土金属的耗用。从采购端来看，上游稀土金属价格较为公开透明，供应商一般通过亚洲金属网、百川盈孚等公开渠道了解当日市价进行报价，公司备库周期约为1-3个月（2021年原材料价格大幅上涨后，为控制风险，公司备库周期压缩为1-1.5个月）；而销售端则根据公司与客户签订的合同，按照1-3个月的周期进行价格调整，即销售端调价较成本端存在1-3个月时滞性。2021年下半年开始，全球稀土金属价格开始大幅上升，以主要稀土金属钕、镨钕为例，其报告期内的市场价格情况如下：
2-3140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
-
最高价:氧化钕:≥99%:中国（万元/吨）
最高价:氧化镨钕:≥99% Nd2O3 75%:中国（万元/吨）
数据来源：华金证券金属&新材料数据库
随着原材料价格的大幅上涨，公司直接材料成本随之上涨，2021年和2022年1-6月，公司直接材料成本分别上涨26.53%和59.09%，但受下游调价周期制约，公司产品价格上涨幅度分别为17.41%和41.72%，上涨幅度不及材料成本的上涨幅度，进而导致毛利率呈现下降趋势。
（三）与同行业公司的对比情况
报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务毛利率与同行业公司的对比情况如下：
名称2022年1-6月2021年2020年2019年中科三环-15.42%12.87%18.46%
英洛华-16.67%17.58%20.51%
宁波韵升23.69%26.26%22.66%18.31%
金力永磁-21.32%23.81%21.63%
大地熊-20.90%19.83%25.46%
平均23.69%20.11%19.35%20.87%正海磁材（发
14.16%18.42%21.67%21.78%
行人）
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书等公开披露文件。
1、公司毛利率波动的主要原因
报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为21.78%、21.67%、
18.42%和14.16%，2021年和2022年1-6月，产品毛利率分别较上期下降3.25
个百分点和4.26个百分点，主要原因在于2021年和2022年上半年原材料价格2-4上涨幅度较大，虽然公司和客户约定了相关调价机制，但调价周期为1-3个月，
即销售端价格调价滞后于采购端，因此在稀土金属价格大幅上涨情况下，钕铁硼永磁材料厂商会承担一定成本压力，导致毛利率下降。
2、与同行业对比情况
（1）钕铁硼永磁行业毛利率的主要影响因素
*产品应用领域：钕铁硼永磁材料属于应用领域较广的中间工业品，广泛应用于汽车、风电、家电、消费电子、工业电机等领域，对于工业电机、家电、高端消费电子等体积较小的产品，相同重量下其所需加工环节较多，单位重量产品附加值及毛利率较高。
*下游客户：对于下游领域集中度较高的行业，如汽车产业，客户集中度较高、议价能力较强、产业链整体毛利率压缩程度较高，因此产品毛利率相对较低。
*价格传导速度：汽车、风电行业调价周期较慢，价格传导速度较快，而家电、消费电子等行业调价周期较快，价格传导较快；
*备库策略：对于备库周期较长的厂商，在原材料价格大幅上升背景下，其可享受库存的低价原材料价格优势，进而降低成本，提高毛利率。
*其他因素：如经营地址对厂房、人力等成本具有较大影响，厂区处于资源地或供应商入股情况下，在原材料采购等方面具备一定优势。
（2）公司与同行业公司毛利率差异的具体原因
具体来看，结合公开披露信息，公司和同行业毛利率及波动的主要原因如下：
2021
主要生产公司收入结构年备库毛利率水平及变动原因经营地址比例
1、毛利率整体偏低的原因
（1）以汽车应用领域为主，毛利空间相对较低；
（2）主要生产经营地为一线城市，厂房、人力等固定成本较
2019年，传统汽车占比高；
40%、新能源汽车、VCM、 北京、天
2、毛利率波动原因
中科三环消费电子、节能电机、33.15%津、宁波、
（1）公司为了保持市场份额，与部分客户签订了固定价格销
工业电机分别占比10%、上海售协议，导致上游原材料价格传导受阻，2020年毛利率大幅
13%、8%、10%和13%
下降
（2）2021年备库比例较高（33.15%），原材料大幅上涨下，
2021年毛利率大幅上涨
主要生产公司收入结构年备库毛利率水平及变动原因经营地址比例
电机领域、电子与音响
英洛华分别占比40%，风电及其24.15%横店产品应用领域较为传统，毛利率相对较低他领域分别为10%
1、毛利率整体较高的原因
（1）其移动智能终端、VCM 等高端消费电子产品附加值高于
同行业其他产品，是全球某 3C 智能电子巨头的主要磁材供
2021年，消费电子占比
宁波、包应商，总体毛利率水平较高；
宁波韵升41.82%、汽车12.80%、44.24%
头、青岛（2）生产经营地包括包头等厂房、人力成本较低地区；
工业电机及其他45.38%
2、毛利率波动原因
其2021年备库比例较高（44.24%），原材料大幅上涨下，2021年毛利率大幅上涨
1、毛利率整体较高的原因
（1）以家电应用领域为主，毛利空间相对较高；
（2）主要生产经营地为赣州，厂房、人力成本较低，同时赣
2021年1-6月，空调占
州为稀土资源地、赣州稀土为其第四大股东，具备原材料采比43.90%、风电占比
金力永磁17.44%赣州购优势。
27.70%、汽车占比
2、毛利率波动原因
18.00%，其他10.40%
2021年原材料价格大幅上涨，客户调价存在滞后性，其风电
领域客户调价周期为6个月到1年，汽车领域客户调价周期为3个月，该滞后性导致其2021年毛利率有所下降
1、毛利率整体较高的原因
2021年，工业电机占比
以工业电机应用为主，毛利空间相对较高；
47.36%、汽车占比
大地熊19.62%合肥2、毛利率波动原因
21.69%、消费类电子占
其消费类电子产品属于较为低端领域，毛利率较低，2020年，比21.25%
消费类产品收入占比提高，导致当年毛利率下降幅度较大。
2021年，汽车占比
1、公司汽车领域收入为主，毛利率较宁波韵升、金力永磁和
55.75%，节能变频空调
正海磁材烟台、江大地熊等相对较低；
等家电占比26.35%，风23.19%（发行人）华2、汽车领域调价周期为3个月，同时，公司压缩了备库周期，电、节能电梯、电子及
导致价格端与产品端调价存在时滞性，毛利率有所下降其他占比17.90%
注：2021年原材料价格上涨较快，因此用2021年末存货占比情况比较公司与同行业的备库策略，计算公式为：备库比例=（存货余额-产成品余额-发出商品余额）/流动资产总额
整体而言，报告期内，发行人处于同行业毛利率合理范围内，与同行业公司的平均毛利率水平差异较小，毛利率的变动趋势与同行业平均水平不存在重大差异。
（四）信息披露情况
针对钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率波动的风险，发行人已在募集说明
2-6书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（六）产品毛利率波动的风险报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为21.78%、21.67%、
18.42%和14.16%，呈持续下降趋势，主要原因在于：报告期内，公司主要原材
料稀土金属价格大幅上涨，2021年和2022年1-6月，公司稀土金属采购价格分别上涨68.54%和52.94%，同时，下游产品价格受调价周期影响，与上游价格波动存在一定时滞性，进而导致公司毛利率受到一定挤压。若未来出现原材料价格持续大幅上涨、行业竞争加剧、下游市场规模增速放缓等情形，可能对行业整体毛利空间造成挤压，进而导致公司毛利率持续下降。”二、结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波
动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析
（一）原材料备货周期、生产周期及价格波动情况
在原材料备货周期方面，公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的采购模式，结合在手订单情况进行采购及备库，一般保持1-3个月的备库规模，2021年原材料价格大幅上涨后，为控制风险，公司备库周期压缩为1-1.5个月，生产周期约为2-3周。
报告期内，公司主要原材料稀土金属价格上涨幅度较大，具体波动情况见本回复之“问题1”之“一”之“（二）”之“2”相关内容。
（二）原材料价格波动情况及对公司毛利率、净利润的影响
1、报告期内主要原材料采购情况
报告期内，公司主要稀土金属原材料的采购单价如下：
单位：万元/吨
2022年1-6月2021年2020年2019年
类型金额变动金额变动金额变动金额
钕105.1366.44%63.1777.90%35.5112.13%31.67
铽1460.8475.55%832.1480.44%461.1620.60%382.37
镨钕92.1668.32%54.7564.49%33.29-1.69%33.86
镝铁234.7618.61%197.9330.71%151.4313.45%133.47
合计125.1852.94%81.8568.54%48.5712.50%43.17
2、原材料价格波动对毛利率的影响
公司属于材料加工行业，一般参考上游稀土金属价格，加成一定毛利额/毛
2-7利率进行报价，具体组价方式包括：（1）上游稀土金属价格+加工费+固定毛利
额；（2）（上游稀土金属价格+加工费）×（1+利润率）。在组价基础上，公司与客户进行综合谈判，并确定最终售价。在上述定价方式下，随着原材料价格的上涨，受上下游价格传导时滞的影响，公司的毛利率短期内会有所下降，但随着公司销售价格的跟进调整，长期来看，公司具备通畅的价格传导机制。
具体价格传导机制及对毛利率的影响程度，见本回复之“问题1”之“一”
之“（二）”相关内容。
3、原材料价格波动对公司净利润的影响较小
根据公司的销售定价方式，虽然原材料价格波动对公司的毛利率有所影响，但对公司的净利润影响较小，主要原因是：
（1）公司采取成本加成的定价方式，单位重量产品毛利额相对稳定
公司采取上述成本加成的定价方式，虽然上游原材料价格会存在波动，销售单价、单位成本可能出现波动，但公司的单位重量产品毛利额相对稳定。报告期内，公司单位重量产品毛利额分别为5.01万元/吨、4.95万元/吨、4.95万元/吨和
5.39万元/吨，整体较为稳定并小幅上涨。
（2）原材料价格波动对其他成本、期间费用等影响较小
公司直接人工、制造费用、期间费用、投资损益、营业外收支等其他成本、
费用与上游原材料价格的关联度较低，原材料价格波动对其影响较小。
（3）从市场供需情况来看，高性能钕铁硼永磁材料的需求较旺盛，价格的波动对市场需求的影响较小
*随着双碳政策的推进，公司下游需求快速增长公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源、节能化和智能化等“三能”领域，如新能源汽车、风力发电、节能电机、变频空调等行业。随着全球各国提出向清洁能源加速转型的政策，公司下游领域迎来快速发展：
A、新能源汽车领域，根据乘联会数据显示，2021 年全球狭义新能源乘用车销量623万辆，同比增长118%，市场渗透率达7%，其中，中国、欧洲市场新能源汽车渗透率已达13%。
B、风电领域，2021 年我国风电新增并网装机规模 47.57GW，其中海上风电异军突起，全年新增装机规模 16.90GW，同比增长 452%。
2-8C、节能电机行业，工信部、市场监管总局于 2021 年 11 月 22 日联合发布
《电机能效提升计划（2021-2023年）》，提出到2023年高效节能电机年产量达到
1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，鼓励使用以稀土永磁电机为
代表的节能电机。
D、变频空调行业，2021 年我国空调总销量达 1.53 亿台，同比增长 7.9%。
我国于2020年7月1日开始实施《房间空气调节器能效限定值及能效等级》，受新版空调能效标准政策的影响，高能效变频空调的渗透率将持续提升。
*公司主要下游应用领域需求对于价格敏感度较低
公司产品主要应用于汽车及家电行业，2021年占钕铁硼永磁材料收入比例合计超过80%。
对于汽车行业，单台车辆电驱系统使用的磁材产品重量约为2千克，按照目前市场价格，金额不足1000元，占整车成本比例较低，同时永磁电机具有高效率、高节能和节约空间优势，对于汽车性能、行驶里程起到较大作用，因此原材料价格上涨对其需求影响较小。
对于家电行业，单台空调使用的磁材产品重量约为0.1千克，占空调成本较低，客户价格敏感度较低，同时，我国2020年7月开始实施《房间空气调节器能效限定值及能效等级》（GB21455-2019），原标准下的三级定频以及部分能效较差的三级变频将面临淘汰，空调厂商只能采用永磁电机作为其变频空调电机供应，原材料价格上涨对其需求影响较小。
综上所述，原材料价格的波动对公司净利润的影响较小。
（三）原材料价格波动的敏感性分析
以公司2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
钕铁硼永磁直接材料成钕铁硼永磁材钕铁硼永磁扣非后净利扣非后净利材料毛利率
本变动率料成本变动率材料毛利率润（万元）润变动率变动
-30.00%-23.97%37.97%19.56%89810.90252.46%
-25.00%-19.97%34.71%16.30%79089.26210.38%
-20.00%-15.98%31.45%13.04%68367.62168.31%
-15.00%-11.98%28.20%9.78%57645.97126.23%
-10.00%-7.99%24.94%6.52%46924.3384.15%
2-9钕铁硼永磁
直接材料成钕铁硼永磁材钕铁硼永磁扣非后净利扣非后净利材料毛利率
本变动率料成本变动率材料毛利率润（万元）润变动率变动
-5.00%-3.99%21.68%3.26%36202.6942.08%
0.00%0.00%18.42%0.00%25481.050.00%
5.00%3.99%15.16%-3.26%14759.41-42.08%
10.00%7.99%11.90%-6.52%4037.77-84.15%
盈亏平衡点
9.49%10.67%-7.75%0.00-100.00%
（11.88%）
15.00%11.98%8.64%-9.78%-6683.87-126.23%
20.00%15.98%5.38%-13.04%-17405.52-168.31%
25.00%19.97%2.12%-16.30%-28127.16-210.38%
30.00%23.97%-1.14%-19.56%-38848.80-252.46%
注：出于谨慎性考虑，上述分析不考虑企业所得税的影响。
2021年，公司直接材料成本占成本比例为79.90%，毛利率为18.42%，扣非
净利润为25481.05万元。以该数据为基准，假设销售价格未传导的情况下，公司毛利率敏感系数为-0.65，扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为
-8.42，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.65百分点，扣非后净利润下降8.42%。
公司2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为11.88%，此时盈亏平衡的毛利率为10.67%。
结合行业发展情况、公司定价机制，公司因原材料大幅上涨导致净利润、毛利率大幅下降或亏损的可能性较小，主要原因在于：
1、高性能钕铁硼永磁材料行业供需环境较好，龙头企业具有一定的定价权，
供需环境为上下游价格传导奠定了基础
在供给方面，我国拥有全球最大的稀土储量和产量，具有生产钕铁硼永磁材料的原材料优势，是全球最大的稀土永磁体生产国。我国高性能钕铁硼永磁材料行业中龙头企业较为集中，掌握了核心定价话语权，目前市场上能够稳定生产高性能钕铁硼的企业主要包括正海磁材、宁波韵升、金力永磁、中科三环、大地熊和英洛华等。
在市场需求方面，高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等应用市场，如新能源汽车、汽车 EPS、风力发电、节能电梯、节能家电等领域。
在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等趋势下，高性能钕铁硼永磁
2-10材料的市场需求将进一步提升，“碳中和”、“碳达峰”将进一步推动需求放量。
2、公司具有核心竞争优势，采取成本加成的定价方式，原材料价格的波动
可以向下游传导，净利润受原材料价格波动的影响较小在高性能钕铁硼永磁材料领域，经过二十余年的快速发展，公司已成为高性能钕铁硼永磁材料龙头企业之一，在产品、技术、业务模式、品牌、市场等方面建立了核心竞争优势。
公司采取成本加成的定价方式，当原材料价格波动时，公司可以向下游传导，2021年和2022年1-6月，公司直接材料成本较上期分别上涨26.53%和59.09%，
整体上涨幅度较大，同期公司产品价格上涨幅度分别为17.41%和41.72%，虽然调价周期存在一定滞后性，但整体较为通畅。报告期内，公司单位重量产品毛利额分别为5.01万元/吨、4.95万元/吨、4.95万元/吨和5.39万元/吨，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司保持了较稳定的单位重量产品毛利额。
2022年上半年，上游原材料价格存在一定波动，整体价格小幅增长且涨幅
趋于稳定，以氧化钕（含量≥99%）为例，截至2022年6月，其市场价格为99.40万元/吨，较2022年1月初价格上涨幅度约6.65%。
综上所述，原材料价格上涨，短期内由于传导存在时滞性，对公司毛利率有一定影响，但长期来看，随着销售价格的跟进调整，公司整体具备通畅的价格传导机制，且保持了较为稳定的单位重量产品毛利额，原材料价格对公司净利润不存在重大影响。
（四）信息披露情况
针对原材料价格波动的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”
及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（一）稀土原材料价格波动的风险公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕、铽和镝铁等
稀土金属及稀土合金。报告期内，稀土原材料价格上涨较快，给公司带来较大的经营成本压力。公司已与五矿稀土集团有限公司、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司等主要供应商签署了长期供货协议，保障了主要原材料的长期稳定供应，但如果未来稀土原材料价格继续大幅上涨，出现公司产品价格无法及时上涨，未能将上游价格波动及时向下游客户传导、下游行业需求因原材料价格上
2-11涨受到抑制等，将可能对公司的盈利水平产生不利影响。
以公司2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
钕铁硼永磁直接材料成钕铁硼永磁材钕铁硼永磁扣非后净利扣非后净利材料毛利率
本变动率料成本变动率材料毛利率润（万元）润变动率变动
-30.00%-23.97%37.97%19.56%89810.90252.46%
-25.00%-19.97%34.71%16.30%79089.26210.38%
-20.00%-15.98%31.45%13.04%68367.62168.31%
-15.00%-11.98%28.20%9.78%57645.97126.23%
-10.00%-7.99%24.94%6.52%46924.3384.15%
-5.00%-3.99%21.68%3.26%36202.6942.08%
0.00%0.00%18.42%0.00%25481.050.00%
5.00%3.99%15.16%-3.26%14759.41-42.08%
10.00%7.99%11.90%-6.52%4037.77-84.15%
盈亏平衡点
9.49%10.67%-7.75%0.00-100.00%
（11.88%）
15.00%11.98%8.64%-9.78%-6683.87-126.23%
20.00%15.98%5.38%-13.04%-17405.52-168.31%
25.00%19.97%2.12%-16.30%-28127.16-210.38%
30.00%23.97%-1.14%-19.56%-38848.80-252.46%
注：出于谨慎性考虑，上述分析不考虑企业所得税的影响。
2021年，公司直接材料成本占成本比例为79.90%，毛利率为18.42%，扣非
净利润为25481.05万元。以该数据为基准，假设销售价格未传导的情况下，公司毛利率敏感系数为-0.65，扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为
-8.42，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.65百分点，扣非后净利润下降8.42%。
公司2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为11.88%，此时盈亏平衡的毛利率为10.67%。”三、结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际
经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施
（一）公司境外销售收入的变化情况及未来业务布局
1、公司境外销售收入的变化情况
从钕铁硼永磁材料的行业竞争格局来看，中国凭借稀土资源优势和成本优势，2-12已经形成了全球最完整的稀土产业链，目前中国占据全球85%左右的市场份额，
并主要向美国、德国和韩国等国家和地区出口。同时，随着全球“双碳”政策的推进，公司产品在全球的市场需求上升幅度较大。
在上述背景下，报告期内，公司外销收入占营业收入比例分别为26.82%、
37.16%、36.59%和41.50%，整体呈上升趋势。
2、未来业务布局目前，公司已在德国、日本、韩国、美国、马来西亚设立了营销服务基地，能够快速响应主要客户各项需求，为其提供零时差、多语种的现场服务，并有助于公司对海外客户的开发和维护，进一步增强了公司全球客户服务能力，提升公司在全球化市场的竞争力。尤其是在新能源汽车领域，公司产品在全球前十大汽车制造商中已有九家实现量产或定点。
未来，公司将继续围绕新能源、节能化、智能化“三能”应用，以各个细分市场龙头企业为目标客户，在全球范围内拓展市场，提高各应用领域市场占有率，并通过全球各主要市场营销服务基地，为客户提供更好、更便捷、更专业的服务。
（二）国际环境及汇率波动情况及对公司境外销售的影响，公司的应对措施
1、国际环境影响
公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。根据第十四届中国包头-稀土产业论坛数据，2021年，中国已占据全球89.40%的烧结钕铁硼永磁材料市场份额，海外市场对中国存在一定依赖。
目前，与我国可能涉及国际贸易环境变化的主要国家为美国，2021年9月，美国商务部宣布其已经启动232调查（即美国1962年《贸易拓展法》第232节，美国商务部根据该条款授权，就特定进口产品对美国国家安全的影响进行调查），以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响，截至目前，232调查仍在进行中，公司出口产品未被实际加征关税。
报告期内，公司境外收入的主要国家及地区分布情况如下：
2022年1-6月2021年2020年2019年
国家/地占外销占主营占外销占主营占外销占主营占外销占主营区收入比业务收收入比业务收收入比业务收收入比业务收例入比例例入比例例入比例例入比例
2-13韩国42.16%17.56%37.43%13.76%29.83%11.13%27.90%7.51%
德国33.22%13.84%33.12%12.17%40.23%15.00%25.50%6.86%
美国9.29%3.87%9.45%3.47%10.74%4.00%14.16%3.81%
其他地区15.32%6.38%20.01%7.35%19.21%7.17%32.45%8.73%
合计100.00%41.65%100.00%36.75%100.00%37.30%100.00%26.91%
如上表所示，报告期内，公司美国地区销售金额分别为6829.54万元、
7796.00万元、11647.48万元和10622.94万元，占当期主营业收入比例分
别为3.81%、4.00%、3.47%和3.87%，占比较小，中美贸易环境对公司产品出口影响整体较小。
除美国外，上述其他地区在报告期内均不存在与我国贸易环境发生重大变化、关税壁垒或限制公司产品出口的情形。
未来，如果国际经济环境发生不利变化，可能对公司外销业务收入产生不利影响。
2、汇率波动影响
汇率波动方面，公司目前境外结算货币主要为美元及欧元，报告期内，公司汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1435.50万元和-886.59万元，占各期营业收入比例分别为-0.02%、0.35%、0.43%和-0.32%，占比较低。
针对汇率波动风险，一方面，公司与境外客户约定尽量以人民币进行业务结算，报告期内，公司人民币收取的货款，占各期收款比例分别为77.90%、79.90%、
84.00%和86.80%，呈上升趋势；另一方面，公司外销产品定价时，已将汇率波
动风险纳入考虑。
未来，如果汇率发生重大变动，可能对公司外销业务收入产生不利影响。
3、公司的应对措施未来，公司将持续提高自身研发能力、提高产品质量、加强客户开拓能力和服务能力，应对国际环境及汇率的波动。具体措施如下：
（1）公司将保持较高研发投入，提升技术水平及产品溢价空间
报告期内，公司研发费用分别为12641.92万元、14170.86万元、17880.88万元和11492.78万元，保持了较高的研发投入。截至2022年7月11日，公司已取得境内外专利258项，其中国内发明专利99项，境外专利15项，研发成果较明显。
2-14自主研发战略、较高的研发投入保持了公司产品的持续竞争力，奠定了公司
在高性能钕铁硼永磁材料市场的领先地位。未来，公司将保持持续较高的研发投入，提升自身技术水平和产品质量，提高公司议价能力和产品溢价空间。
（2）公司将持续开拓全球市场，提高客户服务能力目前，公司已在全球范围内多个国家和地区进行了业务布局，有效提升了公司售前和售后的客户服务能力，并凭借高品质的产品和较强的技术研发实力，在多个行业获得了高端客户的高度认可，建立起了品牌优势。
未来，公司将持续拓展全球市场，加强自身客户服务能力，提高公司品牌的知名及信誉度。
（三）信息披露情况
针对汇率波动的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（九）汇率波动风险报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为26.91%、37.30%、
36.75%和41.65%，整体占比较高。报告期内，公司汇兑损益分别为-28.95万元、
685.84万元、1435.50万元和-886.59万元，占各期营业收入比例分别为-0.02%、
0.35%、0.43%和-0.32%。公司外销收入主要以外币结算，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。未来，如果汇率发生重大变动，可能对公司外销业务收入及汇兑损益产生不利影响。”针对国际经营环境变动的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”
及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（十四）国际经营环境变动风险公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。根据
第十四届中国包头-稀土产业论坛数据，2021年，中国已占据全球89.40%的烧
结钕铁硼永磁材料市场份额，海外市场对中国存在一定依赖。
目前，与我国可能涉及国际贸易环境变化的主要国家为美国，2021年9月，美国商务部宣布其已经启动232调查（即美国1962年《贸易拓展法》第232节，美国商务部根据该条款授权，就特定进口产品对美国国家安全的影响进行调查），
2-15以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响，截至目前，232调查仍在进行中，公司出口产品未被实际加征关税。
报告期内，公司境外收入的主要国家及地区分布情况如下：
2022年1-6月2021年2020年2019年
国家/地占外销占主营占外销占主营占外销占主营占外销占主营区收入比业务收收入比业务收收入比业务收收入比业务收例入比例例入比例例入比例例入比例
韩国42.16%17.56%37.43%13.76%29.83%11.13%27.90%7.51%
德国33.22%13.84%33.12%12.17%40.23%15.00%25.50%6.86%
美国9.29%3.87%9.45%3.47%10.74%4.00%14.16%3.81%
其他地区15.32%6.38%20.01%7.35%19.21%7.17%32.45%8.73%
合计100.00%41.65%100.00%36.75%100.00%37.30%100.00%26.91%
如上表所示，报告期内，公司美国地区销售金额分别为6829.54万元、
7796.00万元、11647.48万元和10622.94万元，占当期主营业收入比例分
别为3.81%、4.00%、3.47%和3.87%，占比较小，中美贸易环境对公司产品出口影响整体较小。
除美国外，上述其他地区在报告期内均不存在与我国贸易环境发生重大变化、关税壁垒或限制公司产品出口的情形。
未来，如果国际经济环境发生不利变化，可能对公司外销业务收入产生不利影响。”四、结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息
（一）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
1、公司2022年1-6月经营活动现金流净额下降幅度较大的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
2-16经营活动现金流入256488.18348919.85224893.08196346.62
其中：销售商品、提供劳务收
233249.13327987.70209263.17190583.56
到的现金
经营活动现金流出249825.44313278.87196256.82189835.33
其中：购买商品、接受劳务支
217155.27269636.21158271.92153321.34
付的现金
经营活动产生的现金流量净额6662.7435640.9828636.256511.29
2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额为6662.74万元，下降幅度较大，主要原因及合理性分析如下：
（1）随着业务规模及上游原材料的价格上涨，公司采购及备库规模较大
公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的采购模式，随着报告期内经营规模的扩张及原材料价格的上升，公司需要支付的采购及备库原材料金额随之上升，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货余额分别为57286.92万元、73575.35万元、122151.54万元和191525.13万元。当期较大的采购金额导致对应的经营性现金流出金额较大。
（2）收入与采购的账期差及调价时间差，导致现金流对应的收入成本计价基础存在差异
公司采购一般采用月结方式，从下采购订单、运输至付款，整体周期约为1个半月，采购价格按照下订单时的当日市场报价；销售从订单下达、生产、运输至收款，整体周期约为4个月，销售调价周期为1-3个月，即同一期间现金流对应的采购和销售活动，其价格基础存在3-6个月的时间差，在原材料价格大幅上涨、公司保持稳定备库和连续生产、销售情况下，公司需要垫付较大金额采购资金。
（3）同行业经营性现金流情况与公司较为接近
报告期内，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额列示如下：
单位：万元
名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
中科三环--65350.4515560.6452914.77
英洛华--12965.0214002.8126542.64
宁波韵升-90072.31-99605.33-2112.8023517.08
金力永磁-10179.1715586.724283.84
大地熊--12937.643449.305240.53
2-17公司6662.7435640.9828636.256511.29
如上所示，随着业务规模的扩张及原材料价格的大幅上涨，同行业公司现金流量净额普遍出现由正转负情形，2022年1-6月，同行业公司经营性现金流量为负。
综上，公司2022年1-6月经营性现金流量下降幅度较大的主要原因为现金流对应的采购期间原材料价格上涨幅度较大，导致支付的采购款短期大于销售回款，同行业上市公司现金流量变化与公司较为接近，公司2022年1-6月经营性现金流量净额下降幅度较大具备合理性。
2、报告期内，公司资产负债率持续上升的原因及合理性
（1）报告期内公司资产负债率情况及波动原因
报告期各期末，公司资产负债率分别为26.53%、33.33%、44.53%和55.12%，上升幅度较大，主要原因如下：
报告期内，随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付的存货备库款项逐年增长，报告期各期末，公司期末存货的账面价值分别为54978.00万元、71932.39万元、120439.48万元和188981.82万元。同时，报告期内，公司未进行股权融资，且因厂房扩产、固定资产购置等累计投入金额较大，占用了公司一定流动资金，导致公司主要采用应付票据支付供应商款项。报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为62713.64万元、82754.40万元、
141289.99万元和217656.70万元，随着经营性负债不断提高，导致公司资产
负债率有所提高。
报告期内/各期末，公司主要资产、负债、收入及长期资产购建支出情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年/2021年2020年/2020年2019年/2019年
项目
/2022年6月末末末末
总资产681435.76510451.84397768.73361202.56
其中：存货188981.82120439.4871932.3954978.00
总负债375577.82227323.32132593.8595825.15
其中：应付票据217656.70141289.9982754.4062713.64
营业收入275477.75336971.74195394.03179855.84
2-18购建固定资产、无形资产和其他
15218.8834307.3714657.3418101.24
长期资产支付的现金
资产负债率55.12%44.53%33.33%26.53%
（2）同行业资产负债率及与公司对比情况
2019年至2022年6月末，同行业资产负债率及与公司对比情况如下：
2022年
名称2021年2020年2019年报告期内股权融资信息
1-6月
2022年3月完成配股，募
中科三环-36.03%22.76%16.74%
集资金66578.84万元
英洛华-43.62%39.01%30.93%-
宁波韵升41.34%33.20%26.25%23.32%-
2019年11月发行可转债，
募资42576.08万元，并于
2020年5月进入转股期；
金力永磁-50.98%55.47%52.93%2021年1月定向增发，募资51163.72万元；2022年 1 月完成 H 股上市，募资330715.33万元
2020 年 7 月 IPO 并募资
大地熊-51.01%37.37%52.65%
50185.31万元
平均41.34%42.96%36.17%35.32%-
公司55.12%44.53%33.33%26.53%-
如上表所示，报告期内，随着行业快速增长，同行业资产负债率呈增长趋势，部分同行业报告期内通过股权融资降低了财务杠杆，整体来看，公司资产负债率与同行业较为接近，趋势一致。
综上，报告期内公司资产负债率较大幅度上升，原因主要为公司业务规模持续扩大，并通过经营负债方式满足营运资金需求，资产负债率的上升具备合理性。
3、公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
公司资产负债率和现金流水平符合业务高速增长特点，与同行业可比公司不存在重大差异，具体分析见本回复之“问题1”之“四”之“（一）”之“2”相关内容。
假设以2022年6月30日公司的财务数据以及本次发行规模的上限
140000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入
2-19转股期后可转换债券持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目2022-6-30募集资金金额发行后转股前全部转股后
资产总额681435.76821435.76821435.76
负债总额375577.82140000.00515577.82375577.82
资产负债率55.12%62.77%45.72%
注：出于谨慎性考虑，上述金额不考虑可转债在权益和负债成分的分摊。
公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年6月末资产总额、负债总额计算，资产负债率由55.12%提升至62.77%。如果可转换债券持有人全部选择转股，公司资产负债率将由55.12%下降至45.72%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。
本回复出具日前 12 个月内，A 股上市公司发行可转债企业中，与公司同属于材料行业，且发行前后资产负债率和公司较为接近的如下：
发行前资发行规模（万发行后资证券简称上市时间公司名称产负债率元）产负债率浙江华友钴业股份
华友转债2022-03-2358.78%760000.0063.56%有限公司中信泰富特钢集团
中特转债2022-04-1561.16%500000.0063.32%股份有限公司广东豪美新材股份
豪美转债2022-03-0455.75%82400.0061.98%有限公司浙江甬金金属科技
甬金转债2021-12-3155.90%100000.0059.96%股份有限公司天津友发钢管集团
友发转债2022-04-2654.37%200000.0059.48%股份有限公司五洲特种纸业集团
特纸转债2021-12-3053.46%67000.0059.43%股份有限公司综上，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。
（二）结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息
1、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换债券募集资金总额不超过140000.00万元，假设债券存续期内及到期均不转股，则根据2021年1月1日至2022年6月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次
2-20可转换债券存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年
市场利率中位数0.30%0.50%1.00%1.50%2.00%2.50%
利息支出420.00700.001400.002100.002800.003500.00
利息保障倍数67.7441.0421.0214.3511.019.01
注：利润总额以公司2021年数据计算
利息保障倍数=（利润总额+可转债利息支出）/可转债利息支出
如上表测算，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。2022年1-6月，公司利润总额较去年同期增长85.00%，随着本次募投项目的逐步实施，公司产能、经营性现金流都能得到积极提升，利息保障倍数将得到进一步提高，本次可转债的利息偿付能力较强。
2、本金偿付能力
（1）公司经营业绩良好，滚存利润可覆盖本息
按照 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转
换公司债券利率中位数测算，假设全部不转股，截至第6年公司合计需支付的本息金额为150920.00万元。2021年，公司归母净利润为26504.13万元，假设存续期6年内保持该利润水平，则合计预期利润为159024.78万元，已经覆盖所有本息金额。此外，2022年1-6月，公司利润总额较去年同期增长85.00%，随着本次募投项目的逐步实施，公司盈利能力将进一步提升。
（2）公司非受限资金及银行授信可保障本息偿付
截至报告期末，公司资金及银行授信情况如下：
单位：万元资金情况项目内容期末金额受限金额不受限金额
库存现金库存现金1.26-1.26
银行存款活期存款56800.80-56800.80其他货币资票据及其他保
39498.4939498.49-
金证金交易性金融银行短期理财
21211.13-21211.13
资产产品
合计117511.6839498.4978013.19银行授信情况
2-21银行合同名称合同号授信金额授信期间
授信业务总合（2022）烟银综授总
广发银行42500.002022.1.19-2023.1.18
同第000004号
交通银行 综合授信合同 22202ST15616533 16375.00 2022.2.18-2023.1.20平银（青岛）综字第
平安银行 综合授信合同 A045202109150001 50000.00 2021.10.13-2022.10.12号授信业务总协2021年正海磁材授
中国银行10000.002021.12.20-2022.11.30议字001号固定资产借款
江苏银行 JK053322001747 100000.00 2022.6.8-2030.4.23合同
招商银行 综合授信合同 535XY2020039645 16000.00 2020.12.21-2023.12.20
光大银行综合授信合同烟开综2020-063号12500.002022.6.6-2023.6.5
北京银行综合授信合同74337610000.002022.5.26-2024.5.25公授信字第
民生银行综合授信合同12000.002022.6.23-2023.6.22
ZH2100000023426
合计269375.00-
如上所示，截至报告期末，公司不受限的现金及等价物金额为78013.19万元，获得的银行授信金额为269375.00万元，合计金额为347388.19万元。按照
2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债
券利率中位数测算，假设全部不转股，截至第6年公司合计需支付的本息金额为150920.00万元。公司不受限资金及银行授信金额较大，足以覆盖可转换债券预期所有本息金额。
综上，公司整体偿债能力较强，具有足够现金流支付可转债的本息。
（三）信息披露情况针对公司资产负债率持续上升风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（三）资产负债率持续上升的风险
2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，公司资产负债率分别
为26.53%、33.33%、44.53%、55.12%，呈现持续上升趋势。公司资产负债率上升主要是因为随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付较大金额存货备库款项、报告期内公司未进行股权融资，主要通过应付票据等经营性负债满足资金需求以及长期资产投资占用了一定资金。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，
2-22资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。
报告期内/各期末，公司主要资产、负债、收入及长期资产购建支出情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年/2021年2020年/2020年2019年/2019年
项目
/2022年6月末末末末
总资产681435.76510451.84397768.73361202.56
其中：存货188981.82120439.4871932.3954978.00
总负债375577.82227323.32132593.8595825.15
其中：应付票据217656.70141289.9982754.4062713.64
营业收入275477.75336971.74195394.03179855.84
购建固定资产、无形资产和其他
15218.8834307.3714657.3418101.24
长期资产支付的现金
资产负债率55.12%44.53%33.33%26.53%
”
五、结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品
截至2022年6月末，公司持有的理财产品情况如下：
单位：万元产品说明书所机构产品购买日期金额期限利率示风险等级
兴业银行银行理财-添利快线中低风险2022/06/132400.0021天2.83%
兴业银行银行理财-添利快线中低风险2022/06/229600.0012天2.85%
兴业银行银行理财-添利快线中低风险2022/06/22200.0015天2.85%
银行理财-邮银财富-理
邮政储蓄中低风险2022/06/271000.004天3.05%财宝，1天银行理财-邮银财富-鸿
邮政储蓄中低风险2022/06/27500.0032天3.29%运灵活7天
银行理财-邮银财富-鸿
邮政储蓄中低风险2022/06/27500.0032天3.05%运灵活，14天
2-23银行理财-邮银财富-鸿
邮政储蓄中低风险2022/06/277000.0032天3.53%运周期30天
合计金额21200.00--
如上表所示，报告期内，公司持有的理财产品均为中低风险产品，金额较小，期限较短，利率水平符合中低风险理财产品特征。公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品情形。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、财务性投资、类金融投资的认定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10，财务性投
资的界定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20，类金融业
务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
截至最近一期末，公司不存在投资产业基金、并购基金情形，无对外拆借资
2-24金，未进行委托贷款，不存在投资集团财务公司情形，不存在投资金融业务或融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
截至最近一期末，公司持有的理财产品均为中低风险产品，产品明细情况见本回复之“问题1”之“五”之“（一）”相关内容，公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品情形。
综上，截至最近一期末，公司不存在财务性投资情形。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次董事会召开时间为2022年6月6日，2022年1月至本回复出具日期间，公司不存在投资产业基金、并购基金情形，无对外拆借资金，未进行委托贷款，不存在投资集团财务公司情形，不存在投资金融业务或融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，持有的理财产品均为中低风险产品，亦不存在拟实施的财务性投资情形。
六、核查程序及意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人销售部门及财务部门，了解公司产品毛利率的主要影响因
素及波动原因，查阅了可比公司公开信息披露文件，了解同行业毛利率情况及波动原因，对公司毛利率进行量化分析，复核发行人报告期内毛利率波动的合理性；
2、访谈了发行人采购部门、仓储部门、生产部门及财务部门，了解公司原
材料的采购周期、备库策略、产品的生产周期、原材料的价格波动情况，对原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，以及原材料价格进行敏感性分析；
3、访谈了发行人销售部门，了解公司境外销售情况、未来布局情况及针对
境外经营风险的应对措施，查阅了主要外销地区的经贸政策、汇率波动情况，分析国际环境及汇率波动对公司境外销售的影响；
4、访谈了发行人财务部门，了解公司的业务模式、融资渠道、资金受限、银行授信以及2022年1-6月经营性现金流净额下降、报告期内资产负债率上升
的原因；查阅了相关行业研究报告及同行业公开信息披露文件等，了解了行业发展情况及同行业公司的经营性现金流、资产负债率变动情况；查阅了已出具的审
2-25计报告及公司财务报表，复核公司各资产负债、现金流量科目的变动情况，分析
公司资产负债、现金流的结构及波动情况，分析公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；
5、访谈了发行人财务部门，了解公司对外投资情况，查阅了已出具的审计
报告及公司财务报表，复核交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期待摊费用、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、
其他流动资产、其他非流动资产等科目。获取了发行人报告期内理财购买明细，确认是否存在财务性投资情形。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人钕铁硼永磁材料及组件毛利率下降具有合理性，发行
人毛利率处于同行业公司合理区间内，变动趋势与同行业平均水平不存在重大差异。
2、原材料价格波动对发行人的毛利率产生一定影响，但由于发行人采用成
本加成的定价方式，原材料的价格波动可以向下游传导，随着发行人销售价格的跟进调整，原材料价格波动对发行人毛利率的影响较小；原材料价格波动对发行人的净利润影响较小；发行人已对原材料价格波动进行敏感性分析。
3、目前国际环境及汇率波动对公司经营及业绩影响较小，发行人已制定相
应措施应对国际环境及汇率波动风险。
4、发行人2022年1-6月经营性现金流净额下降符合自身经营实际，与同行
业公司不存在重大差异，原因具有合理性。
报告期内，发行人资产负债率逐年升高符合自身经营实际，原因具有合理性；
发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的现金流支付可转债的本息。
5、发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行
人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
2-26问题2.
本次拟募集资金总额不超过140000万元，其中100765万元用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）、39235万元用
于补充流动资金。募投项目土地购置费用为3483万元，设备的购置与安装费用为60442万元，达产后预计产品销售价格为52.50万元/吨，年营业收入为31.50亿元，财务内部收益率为16.70%。募投项目实施主体南通正海磁材有限公司（以下简称南通正海）正在申请高新技术企业证书，发行人按照15%计算募投项目所得税费用。截至2022年3月31日，发行人高性能稀土永磁体产能为16000吨/年，烟台生产基地在建产能为2000吨/年，并拟在南通建设产能18000吨/年，包括本次募投项目建成后新增的6000吨/年产能。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建
产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目产品定价的合理性，效益测算的合理性及谨慎性；（3）量化说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（4）募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（5）南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的合理性；（6）结
合公司货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业
绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
2-27销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、
同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目产品定价的合理性，效益测算的合理性及谨慎性
本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）
项目（一期）拟总投资183061.00万元，使用募集资金100765.00万元，由
南通正海在江苏省如皋高新技术产业开发区建设6000吨/年的高性能稀土永磁
体研发生产基地，建设期3年。本项目为公司现有产品的产能扩张，主要建设内容包括新建毛坯生产车间、机加工涂装车间、办公楼等主体建筑，引进先进生产设备等。建成后，将依托公司现有技术基础，扩大公司高端稀土永磁体的生产规模。相关产品将应用到下游节能与新能源汽车、EPS 等汽车电气化产品、变频空调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等高端应用领域。
本次募投项目补充流动资金不涉及效益测算，电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）的效益测算过程具体如下：
（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据
2022年上半年以来，发行人上游原材料价格波动较大，对发行人产品未来
的销售价格、毛利率、期间费用比例等重要参数均产生了一定影响。发行人于
2022年上半年测算本募投项目效益时的相关假设及参数出现一定变化，出于谨
慎性考虑，发行人重新测算了本募投项目的内部收益情况，具体如下：
1、假设条件
（1）本项目的周期为10年，其中第1-3年为建设期，第3年起逐步达产运营；
（2）本项目从第3年起逐步达产运营，第3年销售率80%，第4年至第10年销售率100%。
2、预测收入和销量
考虑到公司历史订单及目前在手订单的定价方式，本次募投产品的单价采用单位产品成本加成单位产品毛利额的方式确定，其中单位产品成本由单位产品材料成本和单位产品非材料成本组成，各参数的假设依据具体如下：
假设参数假设依据
2-28假设参数假设依据
单位产品成本
单位产品成本=单位产品材料成本+单位产品非材料成本（*=*+*）
1、上游原材料历史价格走势：2019年至2021年，公司主要原材料稀土
金属价格大幅增长，2022年上半年价格转为小幅增长且整体趋于稳定。
以氧化钕（含量≥99%）为例，2019年至2021年，市场价格年复合增长单位产品材料率为72.01%；2022年1月初价格为93.20万元/吨，2022年6月价格为成本*99.40万元/吨，上半年整体增长率为6.65%。
2、未来单位产品材料成本预测走势：出于谨慎性考虑，预计募投项目
的单位产品材料成本在2022年1-6月27.83万元/吨的基础上，预测期内每年增长5%
单位产品非材料成本主要为直接人工、折旧摊销等，相对稳定，考虑到单位产品非材人工成本的增长，预计募投项目的每年单位产品非材料成本在2022年料成本*1-6月4.82万元/吨的基础上，按照2019年至2022年6月年复合增长率1.87%逐年递增公司单位产品毛利额包括公司各工序加工费，及按照（原材料价格+加工费）乘以一定比例计提的利润空间，2022年1-6月，单位材料成本占单位产品毛利
产品单位成本比例为85.24%，预计单位产品材料成本每年增长5%，因额*
此预测单位产品毛利额在2022年1-6月5.39万元/吨基础上，每年增长幅度为5%*85.24%=4.26%产品单价（*=每年产品单价=单位产品成本+单位产品毛利额*+*）
本次募投项目建设完成后，将新增高性能钕铁硼永磁体产能6000吨，考虑到本项目产能达产率和目前市场的需求情况，假设公司达产后的产品全部销售，具有可实现性。该项目营业收入预测如下：
年度20232024202520262027202820292030单位产品成本（万
34.1335.6837.3139.0240.8142.6844.6546.71元/吨）产品价格（万元/
39.7541.5443.4245.3947.4549.6051.8654.23
吨）
销售率80%100%100%100%100%100%100%100%
销售量（吨）48006000600060006000600060006000
营业收入（亿元）
19.0824.9226.0527.2328.4729.7631.1232.54
（注）
注：上述营业收入仅为计算项目内部收益率时所作的假设，不构成业绩预测或承诺。
3、毛利率、净利润
（1）公司募投项目毛利率及净利润情况
除上述募投项目收入、产品成本等因素确定外，期间费用率及税金、所得税等参数选取依据具体如下：
2-29假设参数假设数值假设依据
由于南通厂区属于母公司现有产品的产能扩张，因此期期间费用3.46%间费用按照母公司2022年1-6月的期间费用率（剔除当及税金期计提的股份支付费用）及税金率进行测算
南通正海拟于2023年申请高新技术企业证书，预计2024
2023年25%、2024
所得税率年取得。因此所得税费用2023年按照25%计算，2024年-2030年15%
年及之后按照15%计算
根据上述假设，本次募投的毛利率、净利润测算过程具体如下：
单位：万元年度20232024202520262027202820292030
营业收入190800.00249240.00260520.00272340.00284700.00297600.00311160.00325380.00
营业成本163824.00214080.00223860.00234120.00244860.00256080.00267900.00280260.00
毛利率14.14%14.11%14.07%14.03%13.99%13.95%13.90%13.87%期间费用
6601.688623.709013.999422.969850.6210296.9610766.1411258.15
及税金
利润总额20374.3226536.3027646.0128797.0429989.3831223.0432493.8633861.85
所得税率25%15%15%15%15%15%15%15%
所得税5093.583980.444146.904319.564498.414683.464874.085079.28
净利润15280.7422555.8523499.1124477.4825490.9726539.5827619.7828782.57
净利率8.01%9.05%9.02%8.99%8.95%8.92%8.88%8.85%
根据上表测算，本次募投项目的毛利率为13.87%-14.14%、净利率为
8.01%-9.05%。
（2）本次募投项目毛利率的合理性分析
根据上述测算，本次募投项目毛利率在13.87%-14.14%之间，与公司2022年1-6月钕铁硼永磁材料业务毛利率14.16%差异较小。毛利率区间是谨慎合理的。
（3）公司募投项目毛利率及净利率与同行业对比情况同行业公司近期募投项目毛利率及净利率与发行人募投项目毛利率及净利
率对比如下：
公司再融资项目募投项目毛利率区间净利率区间内部收益率
2022年非公开发年产15000吨高性能稀土永
宁波韵升10.83%-11.67%4.70%-5.17%13.34%行股票磁材料智能制造项目年产5000吨高性能烧结钕
中科三环2021年配股-7.93%-9.99%19.27%
铁硼磁体建设项目（一期）
金力永磁2020年向特定对年产3000吨新能源汽车及22.76%-27.89%10.94%-14.93%21.57%
2-30公司再融资项目募投项目毛利率区间净利率区间内部收益率
象发行股票 3C领域高端磁材项目
平均值—平均值16.8%-19.78%7.86%-10.03%18.06%电子专用材料制造（高性能稀
2022年向不特定发行人土永磁体研发生产基地建设）13.87%-14.14%8.01%-9.05%14.87%对象发行可转债
项目（一期）
注：中科三环2021年配股未披露募投项目的毛利率。
从具体同行业募投项目毛利率来看，公司募投项目毛利率低于金力永磁
2020年向特定对象发行股票募投项目毛利率，高于宁波韵升2022年非公开发行
股票募投项目毛利率，差异原因主要为：
（1）公司募投项目毛利率与金力永磁的差异原因公司募投项目毛利率与金力永磁2020年向特定对象发行股票募投项目毛利
率的差异原因，主要在于募投项目设计时间不同，其毛利率参考基准不同。金力永磁2020年向特定对象发行股票，其根据当时毛利率水平及对未来市场的预测进行测算，2021年至今，随着上游原材料价格的大幅上升及下游市场的快速发展，钕铁硼永磁材料市场环境发生了较大变化，因此，其募投项目毛利率高于公司本次募投项目毛利率。
（2）公司募投项目毛利率与宁波韵升的差异原因公司募投项目毛利率与宁波韵升2022年非公开发行股票募投项目毛利率的
差异原因，主要在于指标选取方式的影响。根据宁波韵升2022年7月披露的反馈回复：其效益测算选取的单位成本为按目前原材料的市场价格测算（即测算时的时点数），但选取的单位价格为其2021年平均产品价格（即测算前一年的平均数），由于2021年以来，钕铁硼永磁材料的原材料及产品价格大幅上升，该测算方式导致其测算毛利率为10.83%-11.67%，大幅低于其2021年的毛利率
26.26%和2022年1-6月的毛利率23.69%，进而导致其募投项目毛利率与公司本
次募投项目毛利率存在一定差异。
从具体同行业募投项目净利率来看，公司募投项目净利率与中科三环2021年配股募投项目基本相当，受毛利率预测的影响，低于金力永磁2020年向特定对象发行股票募投项目净利率，高于宁波韵升2022年非公开发行股票募投项目净利率，整体处于同行业募投项目净利率平均区间内，具有合理性。
综上，公司募投项目毛利率及净利率与部分同行业存在一定差异，但处于
2-31同行业区间范围内，整体具备合理性。
4、项目税后内部收益率
根据上述营收等情况所得到的项目税后效益测算表如下：
2-32单位：万元序2031（尾款项目备注2021202220232024……20292030号回收）
现金流入---47700.00205410.00……300990.00378183.05245904.30
根据公司实际情况，
1.1销售现金销售现金流考虑3个
--47700.00205410.00……300990.00314715.00245904.30
1流入月账期和6个月票据
承兑期
1.2回收资产回收未折旧摊销完的
----……63468.05-余值资产
现金流出-8159.0089661.0097596.66191204.81……269006.88281749.09163485.00
2.1固定资产资产投入，不考虑重
8159.0089661.0023766.001475.00……--
投资置生产成本（采购现金流考虑1个月账期和
2.2付现经营
6个月票据承兑期）+--68737.08185749.37……264132.80276669.81163485.00
成本
期间费用及税金-折旧摊销
2-33参考高新技术企业税
2.3所得税--5093.583980.44……4874.085079.28-
负比例净现金流量
3--8159.00-89661.00-49896.6614205.19……31983.1296433.9682419.30
(1-2)税后财务内
414.87%
部收益率综上，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）税后内部收益率为14.87%。
2-34（二）募投项目产品定价的合理性
1、公司现有同类产品定价情况
2021年，公司钕铁硼产品（毛坯）销售平均单价为26.84万元/吨，2022年
1-6月，公司钕铁硼产品（毛坯）的销售平均单价为38.04万元/吨，相比2021年均价增长幅度为41.72%，增幅较大。2022年1-6月，原材料价格上涨幅度趋于缓和，考虑到未来原材料价格小幅上涨趋势，2023年测算的募投产品价格为
39.75万元/吨，较2022年1-6月上涨4.50%，2023年至2030年，募投期间产
品价格年复合增长率为4.54%，整体涨幅较小，具有合理性。
2、在手订单或意向性合同
截至2022年8月8日，公司现有高性能钕铁硼产品在手订单11.23亿元。
在手订单合同平均销售价格42.43万元/吨（毛坯）。该价格与公司2023年募投产品预测的平均价格39.75万元/吨差异较小，募投产品价格较为谨慎。
3、行业发展趋势对价格形成一定支撑
（1）下游应用行业发展趋势
本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项
目（一期）产品的下游行业发展趋势具体参见本回复之“问题2”之“一”之“（二）”相关内容，目前下游行业对高性能钕铁硼产品的需求较为旺盛。
（2）上游原材料行业发展趋势
公司主要原材料稀土金属属于国家战略物资，目前国内形成了由中国稀土、北方稀土、广东稀土、厦门钨业等四大国有集团的竞争格局，同时由工信部、自然资源部对稀土开采、冶炼分离实行总量指标管理。2021年下半年以来，随着下游需求的提高，稀土价格大幅上涨，在上述背景下，公司产品销售价格也随之上升。短期内，公司主要原材料稀土金属价格仍存在继续上升的趋势。
综上，考虑到目前市场旺盛的需求情况和上游原材料价格的上涨趋势，谨慎预测2023年原材料均价在2022年6月末的基础上，预测未来每年增长5%。根据该假设测算出的产品价格是相对谨慎的，具有合理性。
4、同行业可比产品及公司情况
根据公开资料，2021年，同行业可比公司钕铁硼材料产成品销售收入、销量、平均单价等情况如下：
2-35同行业可比销售收入销售量毛坯平均销售单
序号公司（万元）（吨）价（万元/吨）
1宁波韵升336192.967746.0026.04
2中科三环696251.08未披露-
3金力永磁376676.2210708.5421.11
4大地熊137177.732525.3532.59
5英洛华227713.355587.5524.45
平均269440.066641.8626.05
注：数据来源于各公司年度报告，上述毛坯价格为产成品价格按照1:0.6的比例折算而来
根据同行业可比公司公开披露信息，由于主营产品下游应用领域存在一定差异，2021年度同行业可比公司钕铁硼材料毛坯平均销售单价在21.11万元/吨至
32.59万元/吨之间，行业平均销售价格为26.05万元/吨，与公司2021年钕铁硼
毛坯平均价格26.84万元/吨基本接近。
随着2021年以来原材料价格的快速增长，2022年1-6月，公司产品平均价格为38.04万元/吨，较2021年增长41.73%，因此同行业2021年产品价格数据可比性较弱。本次募投产品价格以2022年1-6月公司财务数据为基础，结合公司单位产品材料成本、非材料成本及合理毛利空间进行组价确定，具有合理性及谨慎性。
（三）效益测算的合理性及谨慎性
本次效益测算主要参数情况如下：
序号主要经营指标指标范围
1产品销售价格（万元/吨）39.75-54.23
2销售量（吨）4800-6000
3营业收入（亿元）19.08-32.54
4毛利率13.87%-14.14%
5利润总额（万元）20374.32-33861.85
6净利润（万元）15280.74-28782.57
7净利率8.01%-9.05%
8税后财务内部收益率14.87%
本次效益测算主要参数选取具有合理性和谨慎性。根据同行业可比公司宁波韵升、中科三环、金力永磁披露的公开信息，公司募投项目效益测算与同行业可比公司对比如下：
2-36总投资（万建设期税后内部公司项目元）（年）收益率年产15000吨高性能稀土永磁材料
宁波韵升110023.682.0013.34%智能制造项目宁波科宁达工业有限公司高性能稀
9492.103.0028.26%
土永磁材料扩产改造项目宁波科宁达和丰新材料有限公司高
中科三环7929.323.0024.76%性能稀土永磁材料扩产改造项目年产5000吨高性能烧结钕铁硼磁
50000.003.0019.27%体建设项目（一期）
年产 3000吨新能源汽车及 3C领域
金力永磁62354.172.0021.57%高端磁材项目
平均值47959.852.6021.44%电子专用材料制造（高性能稀土永发行人磁体研发生产基地建设）项目（一183061.003.0014.87%期）
根据同行业可比公司公开披露信息，同类型项目税后内部收益率在13.34%至28.26%之间，发行人电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）预测税后内部收益率为14.87%，在同行业可比公司数据范围内。发行人本次募投项目经过了充分分析论证，测算主要假设均建立在合理假设之上，符合公司及市场的实际情况，募投项目效益测算较为谨慎、合理，具有可实现性。
（四）信息披露情况针对上述募投项目效益实现存在的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（四）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险本次募集资金投资项目“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）”建成投产后，将新增6000吨高性能钕铁硼产能。假设本项目从第3年起逐步达产运营，第3年销售率80%，第4年至第10年销售率100%。考虑到目前市场的需求情况以及上游原材料的价格变动趋势，本次募投产品价格在2022年1-6月相关数据的基础上，预测未来每年单位材料成本小幅增长5%，单位产品非材料成本每年增长1.87%，单位产品毛利额每年增长4.26%后综合确定。由于南通厂区属于母公司现有产品的产能扩张，因此期间费用按照母公司2022年1-6月的期间费用率（剔除当期计提的股份支付费用）进行测
2-37算。所得税费用2023年按照25%，2024年之后按照15%计算。
根据上述参数进行测算，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）税后内部收益率为14.87%，具有良好的经济效益。但未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、高新技术企业证书无法按期获得等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。”三、量化说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中
对于折旧摊销方法进行测算。其中，新增固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，无形资产主要为土地使用权等。本次募投项目建设完成后，短期内新增折旧摊销费用将有所增加，未来随着募投项目逐步建设完成、实现达产销售，本次募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，不会对公司业绩产生重大不利影响。具体分析如下：
（一）本次募投新增折旧与摊销
募投项目的折旧摊销按照公司现有的会计政策测算，具体如下：
类别残值率折旧年限年折旧率
土地使用权0502.00%
房屋及建筑物10%253.60%
机器设备10%109.00%
募投项目每年折旧摊销金额具体如下：
2-38单位：万元
年度20232024202520262027202820292030
1、土地使用权账面价值3483.003413.343343.683274.023204.363134.703065.042995.38
当期折旧费69.6669.6669.6669.6669.6669.6669.6669.66
净值3413.343343.683274.023204.363134.703065.042995.382925.72
2、房屋及建筑物账面价值59136.0057432.8855303.9953175.0951046.2048917.3046788.4044659.51
当期折旧费1703.122128.902128.902128.902128.902128.902128.902128.90
净值57432.8855303.9953175.0951046.2048917.3046788.4044659.5142530.61
3、机器账面价值设备60442.0056090.1850650.4045210.6239770.8434331.0628891.2823451.50
当期折旧费4351.825439.785439.785439.785439.785439.785439.785439.78
净值56090.1850650.4045210.6239770.8434331.0628891.2823451.5018011.72
4、资产合计账面价值123061.00116936.40109298.06101659.7394021.3986383.0678744.7271106.38
折旧及摊销总计6124.607638.347638.347638.347638.347638.347638.347638.34
残值116936.40109298.06101659.7394021.3986383.0678744.7271106.3863468.05
2-39（二）本次募投项目新增折旧摊销对营业收入和净利润的影响分析
本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利
润的影响情况如下：
单位：万元
项目202320242025……2030
1、对营业收入的影响：
本次募投项目新增折旧摊销*6124.607638.347638.34……7638.34
现有业务营业收入*(注1)336971.74336971.74336971.74……336971.74
募投项目新增营业收入*190800.00249240.00260520.00……325380.00
总营业收入（*=*+*）(注2)527771.74586211.74597491.74……662351.74新增折旧摊销占总营业收入的比
1.16%1.30%1.28%……1.15%例（*=*/*）
2、对净利润的影响：
本次募投项目新增税后折旧摊销
4593.456492.596492.59……6492.59
*(注3)
现有业务净利润*（注4）26651.3026651.3026651.30……26651.30
募投项目新增净利润*15280.7422555.8523499.11……28782.57
总净利润（*=*+*）（注2）41932.0449207.1550150.41……55435.87新增折旧摊销占总净利润的比例
10.95%13.19%12.95%……11.71%（*=*/*）
注：1、现有业务营业收入为2021年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；
2、上述总营业收入和总净利润假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来
业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%），2023年
使用25%的税率；
4、现有业务净利润为2021年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变；
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
1.15%-1.30%，占总净利润的比例10.95%-13.19%，整体占比均较小，对公司未
来营业收入和净利润影响较小。
综上，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收入比重为
1.15%-1.30%，占预计净利润比重为10.95%-13.19%。本次募投项目的实施虽然
会导致公司短期内折旧摊销金额有所增长，摊薄公司的净资产收益率和每股收益，但未来随着本次募投项目的达产销售，新增折旧摊销对公司未来经营业绩不会产
2-40生重大不利影响。
（三）信息披露情况
就本次募投项目新增折旧摊销对营业收入和净利润的影响，发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露了相关风险，具体如下：
“（五）新增折旧摊销对业绩影响的风险本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目202320242025……2030
1、对营业收入的影响：
本次募投项目新增折旧摊销*6124.607638.347638.34……7638.34
现有业务营业收入*(注1)336971.74336971.74336971.74……336971.74
募投项目新增营业收入*190800.00249240.00260520.00……325380.00
总营业收入（*=*+*）(注2)527771.74586211.74597491.74……662351.74新增折旧摊销占总营业收入的比
1.16%1.30%1.28%……1.15%例（*=*/*）
2、对净利润的影响：
本次募投项目新增税后折旧摊销
4593.456492.596492.59……6492.59
*(注3)
现有业务净利润*（注4）26651.3026651.3026651.30……26651.30
募投项目新增净利润*15280.7422555.8523499.11……28782.57
总净利润（*=*+*）（注2）41932.0449207.1550150.41……55435.87新增折旧摊销占总净利润的比例
10.95%13.19%12.95%……11.71%（*=*/*）
注：1、现有业务营业收入为2021年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；
2、上述总营业收入和总净利润假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来
业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%），2023年
使用25%的税率；
2-414、现有业务净利润为2021年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变；
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
1.15%-1.30%，占总净利润的比例10.95%-13.19%，整体占比均较小，对公司未
来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”四、募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形
发行人本次募投项目用地具体情况如下：
使用使用权面类型（取得终止募投项目名称证书编号地址用途
权人积（㎡）方式）日期江苏省南通市如皋电子专用材料制造
苏（2021）如皋市城南街道杨花桥
（高性能稀土永磁南通工业市不动产权第村36、37、38组、168603出让2071.08.12体研发生产基地建正海用地
0021135号村集体，育华村29、设）项目（一期）
30组地段
本次募投项目用地位于江苏省南通市如皋市城南街道杨花桥村36、37、38
组、村集体，育华村29、30组地段，系南通正海通过出让方式取得，土地性质为工业用地，使用面积为168603平米。2021年8月12日，南通正海使用自有资金缴付了全部土地出让金，并办理了证书编号为苏（2021）如皋市不动产权第0021135号的不动产权证书，使用期限至2071年8月12日。本次支付募投项目土地使用权的资金不会使用本次募投资金进行置换。根据如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发分局于2022年6月1日出具的证明，南通正海不存在因违反自然资源管理和土地使用而受到行政处罚的情况。
电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）的
建设内容为新建生产车间、办公楼等，用于生产经营所需，不存在变相用于房地产开发等情形。
综上所述，发行人本次募投项目用地系南通正海通过挂牌出让竞拍取得的国有建设用地（工业用地），符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产开发等情形。
五、南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的
2-42情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的合理
性
（一）南通正海高新技术企业证书申请进展情况
本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未产生主营业务产品相关的销售收入，截至2022年6月30日，南通正海已取得2项发明专利授权，研发人员比例达到46.15%，同时，随着募投项目2023年达产5000吨，预计当年完成收入19.08亿元，研发费用率可达到3%，2023年整体满足高新技术企业申报条件。因此，南通正海拟于2023年申请高新技术企业证书，预计2024年取得高新技术企业证书。
（二）南通正海获得高新技术企业证书的可能性分析
南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比如下：
预计是否高新技术企业申请条件南通正海情况符合申请条件
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（一）公司全资子公司南通正海磁材有限公司（纳税是“企业申请认定时须注册成立一年以上”申报主体）成立于2020年12月29日
截至2022年6月30日，南通正海通过自主研《高新技术企业认定管理办法》第十一条（二）发，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，作用的知识产权的所有权-发明专利2项。目前是获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支
尚有6项发明专利处于公开状态，预计未来将持作用的知识产权的所有权”相继获得授权。
对南通正海主要产品发挥核心支持作用的技
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（三）
术属于《国家重点支持的高新技术领域》中第“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的四类新材料—（一）金属材料—3.稀有、稀土是
技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定
金属精深产品制备技术—稀土永磁体制造技的范围”术
截至2022年6月30日，南通正海研发人员占《高新技术企业认定管理办法》第十一条（四）
比达到46.15%，未来预计南通正海从事研发和“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人是相关技术创新活动的科技人员占当年职工总员占企业当年职工总数的比例不低于10%”
数比例将继续超过10%
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（五）“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、
随着南通正海逐步建设达产，其营业收入预计近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，将在2亿元以上，预计研究开发费用会超过600是比例不低于5%；2、近一年销售收入在5000万万元，且比例不低于3%。
元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、近一年销售收入在2亿元上的企业，比例不低于
3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
2-43预计是否
高新技术企业申请条件南通正海情况符合申请条件
60%”
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（六）南通正海达产后全部生产高性能钕铁硼永磁“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期材料产品，预计未来高新技术产品收入占企业是总收入的比例不低于60%”同期总收入的比例为100%
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（七）企业创新能力评价预计达到相应要求是
“企业创新能力评价应达到相应要求”
南通正海自成立至今未发生重大安全、重大质
《高新技术企业认定管理办法》第十一条（八）量事故或严重环境违法行为。公司生产经营过“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大程中，十分重视生产安全、产品质量和环境保是质量事故或严重环境违法行为”护方面的合法合规性，未来发生上述违法行为的可能性较小
综上分析，通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比分析，南通正海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍。
（三）同行业可比公司募投项目测算情况
同行业公司近期募投项目内部效益测算使用所得税税率情况如下：
截至目前的实施主体成立所得税税率公司再融资项目募投项目实施主体高新企业证时间假设书申请进度年产5000吨高性
中科三环（赣州）
中科三环2021年配股能烧结钕铁硼磁体2021-1-1315%尚未取得新材料有限公司
建设项目（一期）年产15000吨高性
2022年非公包头韵升科技发展
宁波韵升能稀土永磁材料智2020-3-1115%尚未取得开发行股票有限公司能制造项目电子专用材料制造
2022年向不
（高性能稀土永磁南通正海磁材有限发行人特定对象发2020-12-2915%尚未取得体研发生产基地建公司行可转债
设）项目（一期）近期，同行业可比公司宁波韵升和中科三环在再融资募投项目建设过程中，均存在通过新设主体实施募投项目的情形。据公开信息披露，宁波韵升和中科三环在测算税后项目内部收益率时，均使用了15%的优惠税率，截至本问询函回复日，其募投项目实施主体均尚未取得高新技术企业证书。因此，公司本次在新设主体实施募投项目预计2024年取得高新技术企业证书，并在2024年后使用
15%的优惠税率进行税后收益率的测算，与同行业可比公司不存在差异。
（四）发行人对于南通正海申请获得高新技术企业证书的相关承诺
2-44“鉴于南通正海为本次募投项目实施的主体，公司承诺积极推动南通正海尽快取得高新技术企业证书，发行人将采取以下措施：
1、加快募投项目的实施进度，保障募投项目在2023年部分达产，2024年度全部达产。为尽快实现募投项目效益，在本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，做好募投项目的前期建设工作。待本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期效益；
2、公司将继续加大子公司南通正海的研发创新力度，紧紧围绕下游新能源、节能化和智能化等“三能”高端应用领域的新发展、新需求，提升晶粒优化技术（TOPS）和重稀土扩散技术(THRED)等核心技术在募投产品的覆盖率，不断调整产品结构，增加产品竞争力；
3、督促南通正海在生产经营过程中，重视生产安全、产品质量和环境保护
方面的合法合规性。
如南通正海未能在2024年取得高新技术企业证书，为保障本期募投效益的实现，公司将采取以下措施来有效控制成本，提高收益及运营情况，具体如下：
1、依托南通正海全产能、全工序一园化的生产布局，采购先进设备，全面
提高工厂自动化水平和信息化水平，提高生产效率。同时，公司将持续推动技术及工艺创新及提升，降低整体生产成本；
2、加强日常可控成本管控，提升精细化管理效益。具体成本管控措施包括：
（1）与公司长期合作的供应商签署长期供货协议，降低原材料采购成本；（2）
对于原材料实施集中采购控制，由公司统筹管理，采取统一采购等方式降低原材料采购成本；（3）加强公司内部控制，提升生产过程精细化水平，加大废料的回收利用，减少生产过程中的内部损耗；（4）优化人员结构，控制人工成本；
3、多措并举，降低财务费用。具体措施包括：（1）通过各种方式拓宽融资渠道，保障资金供给；（2）寻求与银行建立融资战略合作伙伴关系，为南通正海提供相对便利、快捷、低成本的融资贷款；（3）加强内部资金管控，提高资金运行效率；
4、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用。为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专项存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
2-45本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金合理规范使用。”综上，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%进行测算，具有合理性。发行人已就南通正海申请获得高新技术企业证书的出具了相关承诺，承诺采取积极措施推动南通正海尽快取得高新技术企业证书，如南通正海未能在2024年取得高新技术企业证书，为保障本期募投效益的实现，发行人将采取有效措施控制成本，提高收益及运营效率。
六、结合公司货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性
（一）公司货币资金状况
截至2022年6月30日，公司货币资金情况如下：
单位：万元项目内容期末金额受限金额不受限金额
库存现金库存现金1.26-1.26
银行存款活期存款56800.80-56800.80
其他货币资金票据及其他保证金39498.4939498.49-
合计117511.6839498.4956802.06
截至2022年6月30日，公司可供自由支配的货币资金为56802.06万元。仅考虑经营性现金支出需求，发行人未来一年内仍存在10997.69万元的资金需求缺口，具体如下：
序号用途金额（万元）备注
截至2022年6月30日，公司货币资金余额中可
1可供自由支配的货币资金56802.06
自由支配资金
未来一年需新增经营性现金支出，测算过程见下
2经营性现金支出67799.75
述分析
资金缺口=可自由支配货币资金
-10997.69
金额-未来大额资金需求
经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。
公司报告期内经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营性现金流出249825.44313278.87196256.82189835.33
2-46月均经营性现金流出（注1）41637.5726106.5716354.7415819.61月均经营性现金流出增加额15531.009751.84535.12—
报告期内月均经营性现金流出（注2）22599.92
注：1、月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数；
2、报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/42个月。
随着公司业务增长和规模扩张，月均经营性现金流出有所增加。公司报告期内月均经营现金流支出为22599.92万元，考虑到销售回款存在一定周期，发行人需保留至少满足3个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年需新增可动用货币资金67799.75万元。
（二）公司现金流状况
报告期内，公司现金流主要项目如下所示：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额6662.7435640.9828636.256511.29
投资活动产生的现金流量净额3556.445364.00-33734.118617.59
筹资活动产生的现金流量净额9217.68-19569.88-11984.67-16622.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响545.18-914.92-479.76-130.27
现金及现金等价物净增加额19982.0420520.18-17562.28-1623.77
2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为6662.74万元，较去年
同期下降69.93%，主要系公司上游原材料价格上涨以及业务规模扩大，导致购买商品、接受劳务支付的现金增多，预计未来公司经营性资金需求较大。
（三）公司未来流动资金需求
2019年至2021年，公司营业收入从179855.84万元上升至336971.74万元，年
复合增长率为36.88%；其中，钕铁硼永磁材料及组件的营业收入分别为162008.41万元、192695.19万元和328965.08万元，年复合增长率为42.50%，业务保持快速发展。随着下游应用市场需求的快速增长和公司新增产能的逐步投产，预计公司未来三年营业收入仍将保持增长态势。
项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）336971.74195394.03179855.84
复合增长率36.88%
钕铁硼永磁材料及组件收入（万元）328965.08192695.19162008.41
复合增长率42.50%
2-47以公司过去三年营业收入年均复合增长率为基准，同时结合当前市场形势与
公司实际情况，出于谨慎性考虑，假定未来三年公司保持年均25%的增长率，运用销售百分比法测算未来三年流动资金需求，具体如下：
单位：万元
科目2021年度/2021年末占收入比例2022年预测2023年预测2024年预测
营业收入*
336971.74100.00%421214.68526518.34658147.93（注1）
应收票据35863.3310.64%44817.2456021.5570026.94
应收账款70773.0321.00%88455.08110568.85138211.07
应收款项融资27456.778.15%34329.0042911.2553639.06
存货120439.4835.74%150542.12188177.66235222.07
预付账款1100.790.33%1390.011737.512171.89
经营性流动资产*255633.4075.86%319533.45399416.82499271.02
应付票据141289.9941.93%176615.31220769.14275961.43
应付账款38541.5411.44%48186.9660233.7075292.12
合同负债11701.443.47%14616.1518270.1922837.73
经营性流动负债*191532.9756.84%239418.42299273.03374091.28经营性营运资金
64100.4319.02%80115.03100143.79125179.74
*=*-*
经营性营运资金增加额——16014.6020028.7625035.95
未来三年所需流动资金金额61079.31
注1：上述营业收入仅为计算未来三年流动资金需求所作的假设，不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，公司未来三年的预计流动资金缺口为61079.31万元，本次募集资金用于补充流动资金的金额为39235.00万元，小于上述缺口金额，公司本次再融资补充流动资金符合业务规模和增长情况，具备必要性、合理性。
五、核查程序及意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师采取了以下核查程序：
1、访谈了公司募投项目负责人，了解本次募投项目的当前建设进展、募集
资金使用计划安排、本次募投项目的背景，新增产能的原因、新增产能规模的合理性、新增产能的消化措施；
2、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、募投项目的投资构成测算
2-48表；复核了本次募投项目的投资明细、测算依据和测算过程，复核项目的预期毛
利率、税后项目效益测算依据和过程，分析其谨慎性和合理性；查阅了同行业可比公司涉及投资项目和产能计划的相关公告，比较公司与同行业可比公司募投项目的效益测算结果；复核本次募投项目新增折旧与摊销，并对营业收入和净利润的影响进行分析；
3、访谈南通正海总经理及相关负责人，了解南通正海高新技术企业证书申
请的进展情况，查阅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，评估南通正海取得高新技术企业证书的可能性；
4、查阅公司已出具的审计报告，了解公司货币资金、现金流状况，测算公
司未来流动资金需求，评估本次募投项目补充流动资金的必要性和规模合理性。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据合理，具有可实现性；本次募投项目的产品定价合理，效益测算具有合理性及谨慎性。
2、发行人已量化分析募投项目新增折旧摊销对业绩的影响，新增折旧摊销
占未来营业收入和利润的比例较小，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
3、本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未取得高新技术企业证书；
通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比分析，南通正海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%进行测算，具有合理性。
4、根据对发行人货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等进行分析，
发行人本次补充流动资金具有必要性，规模具有合理性。
2-49（此页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京中国注册会计师：
2022年8月19日