沪硅产业:沪硅产业2022年第四次临时股东大会会议资料

上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688126证券简称：沪硅产业上海硅产业集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知.................3
上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程.................5
议案一：关于发行直接债务融资产品的议案...................................7
议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案....................................................10
议案三：关于调整独立董事津贴的议案....................................12
议案四：关于提请股东大会免去杨征帆先生非独立董事及相关职务的议案......13
议案五：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案.............................14
2上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
上海硅产业集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》、《上海硅产业集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问
3上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8月18日披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码者方可参会，请予以配合。
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上海硅产业集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月6日13点30分
2、现场会议地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月6日至2022年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海硅产业集团股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、关于发行直接债务融资产品的议案
2、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
3、关于调整独立董事津贴的议案
4、关于提请股东大会免去杨征帆先生非独立董事及相关职务的议案
5、关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
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（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：关于发行直接债务融资产品的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择直接债务融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过15亿元人民币的直接债务融资产品。
一、发行方案
1、发行规模及种类：
本次拟注册发行直接债务融资产品的规模为不超过人民币15亿元，直接债务融资产品的种类包括：公司债券、中期票据、短期融资券、超短
期融资券及法律法律或政策允许的其他直接债务融资产品等，或者以上品种的组合。
2、发行时间：
可一次发行或多次发行，且可为若干种类组合。
3、发行方式：
授权公司董事长及其授权人士根据公司业务需求及市场情况，于发行时确定。
4、发行利率：
授权公司董事长及其授权人士根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
5、发行期限：
期限为不超过5年（含5年）。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
6、募集资金用途：
募集资金将用于满足公司生产经营需要，通过向子公司提供借款等形式，偿还有息债务，调整债务结构，补充流动资金，开展股权投资（包括直接投资、基金 LP 份额出资等）、项目建设投资等用途。授权公司董事长及其授权人士于申请注册及发行时根据公司需求确定。
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7、增信措施：
授权公司董事长及其授权人士根据市场情况，于发行时确定公司发行的直接债务融资工具的增信措施。
8、决议有效期：
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、授权事项
提请股东大会授权董事会授权公司董事长及其授权人士，在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理上述事项的相关事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券及法律法规或政策允许的其他直接债务融资产品等具体品种；
2、在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直
接债务融资产品的产品种类、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、
发行方式、发行配售安排等；
4、根据发行直接债务融资产品的实际需要，委托各中介机构，包括但不限
于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续；
5、办理与发行直接债务融资产品相关、且上述未提及到的其他事项；
6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。
如果公司董事长或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年9月6日
9上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
2022年4月11日，公司召开了第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。目前，股票期权激励计划第二个行权期第一次行权已完成行权。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月27日出具的《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期行权的验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0487号），截至2022年6月21日，公司共有164人实际行权，行权股数为11360258股，共计收到投资款39233780元。
本次行权后增加股本人民币11360258元，增加资本公积人民币27873522元。
本次行权后，公司总股本将由2720298399股变更为2731658657股。本次行权新增股份已于2022年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
鉴于以上情况，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2720298399元。273165.8657万元。
第二十条公司股份总数为2720298399第二十条公司股份总数为273165.8657万股，均为普通股。股，均为普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。同时，提请授权董事长及其授权人士全权办理本次章程修订相关事宜，包括但不限于：根据本议案修改公司章程的相应条款；办理有关工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见公司2022年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
10上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年9月6日
11上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案三：关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，拟将公司独立董事津贴从原来的20万元/年（税前）调整至30万元/年（税前），自公司第二届董事会换届之日起开始执行。
上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年9月6日
12上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案四：关于提请股东大会免去杨征帆先生非独立董事及相关职务的议案
各位股东及股东代理人：
杨征帆先生现已无法履行公司董事职责，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，经持股20.76%股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提议，提请公司股东大会免去杨征帆先生公司第二届董事会非独立董事及相关职务。
本次免职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司经营活动造成不利影响。免去其上述职务后，杨征帆先生将不再担任公司任何职务。
具体内容详见公司2022年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于提请股东大会免去杨征帆先生非独立董事及相关职务的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年9月6日
13上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案五：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
由于董事杨征帆先生无法履行公司董事职责，经持股20.76%股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提议，已提请公司股东大会免去杨征帆先生公司
第二届董事会非独立董事及相关职务。
经股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名及董事会提名委员会
资格审核，现提名范晓宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。经审查，范晓宁先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。候选人简历请参见附件1《非独立董事候选人简历》。
具体内容详见公司2022年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于补选公司第二届董事会非独立董事的的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年9月6日
14上海硅产业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
附件1：非独立董事候选人简历
非独立董事候选人：范晓宁先生
范晓宁先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2005.07-2006.08任北京国际信托投资公司信托总部经理助理，2007.12-2009.12任
宏源证券股份有限公司投资银行部经理，2009.12-2014.12任国开金融有限责任公司股权二部经理、高级经理，2014.12-2017.02任华芯投资管理有限责任公司投资一部高级经理、资深经理，2017.02-2018.02任华芯投资管理有限责任公司投资三部副总经理，2018.02-2019.02任华芯投资管理有限责任公司投资三部副总经理（主持工作），2019.02至今任华芯投资管理有限责任公司投资三部总经理。
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