中集集团:中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2022–080
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会于2022年8月29日召开的2022年度第5次会议审议通过了关于修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律法规、规范性文件等的最新规定，结合本公司经营管理需求、注册资本及股本变化以及业务发展等情况，本公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款进行修订，相关修订内容对照如下：
一、《公司章程》的建议修订情况对照表：
序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》公司境外募集股份及上市的特别规定》
1.（下称“《特别规定》”）、《国务院关于调整（下称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》款》”）、《上市公司章程指引》及其他有关
及其他有关规定，制订本章程。规定，制订本章程。
1序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第二条公司系依照《公司法》和国家其第二条公司系依照《公司法》和国家其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司（以下简称“公司”）。
公司于一九九二年十二月一日经深圳市人公司于一九九二年十二月一日经深圳市人
民政府办公厅深府办复〖1992〗1736号文民政府办公厅深府办复〖1992〗1736号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司、丹麦宝团）公司、招商局集团有限公司、丹麦宝
隆洋行为发起人，以定向募集方式设立股隆洋行为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，领取营业执照。现时办理公司变更登记，领取营业执照，公司公司获发的营业执照号码：企股粤深总字获发的营业执照号码：企股粤深总字第
2.
第101157号。101157号。
公司的发起人股东的姓名、名称及认购股公司的发起人股东的姓名、名称及认购股
份数和占公司设立时的股权比例分别为：份数和占公司设立时的股权比例分别为：
持股数额持股比例股东名称
股东名称持股数额持股比例（万股）（%）（万股）（%）中国远洋运输
2620.840.95
中国远洋运输（集团）公司
2620.840.95%（集团）公司招商局集团有
2620.840.95
招商局集团有限公司
2620.840.95%
限公司丹麦宝隆洋行582.49.10
丹麦宝隆洋行582.49.1%
第三条公司于一九九四年一月十七日经
深圳市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股25000000股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认
第三条公司于一九九四年一月十七日经
购的内资股为12000000股，于一九九四深圳市证券管理办公室批准，首次向社会年四月八日在深圳证券交易所上市；公司
公众发行人民币普通股25000000股，其向境外投资人发行的以外币认购并在境内中，公司向境内投资人发行的以人民币认上市的境内上市外资股为13000000股，购的内资股为12000000股，于一九九四
3.于一九九四年三月二十三日在深圳证券交
年四月八日在深圳证券交易所上市；公司易所上市。
向境外投资人发行的以外币认购并在境内
二 O 一二年十二月十九日，经公司股东大上市的境内上市外资股为13000000股，会决议并经中国证券监督管理委员会（下于一九九四年三月二十三日在深圳证券交称“中国证监会”）核准及香港联合交易所易所上市。
有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司将其1430480509股境内上市外资股全部转为境外上市外资股并在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
第五条公司住所及联系方式：深圳市南
第五条公司住所：深圳市南山蛇口工业山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中
4.区港湾大道2号中集研发中心8楼心8楼，邮政编码：518067。电话：（86755）邮政编码：518067。
26691130，传真：（86755）26826579。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
5.
3595013590元。5392520385元。
第十二条公司的经营宗旨：在全球市场第十二条公司的经营宗旨：在全球市场中，成为提供世界一流的现代化交通运输为物流、能源行业提供高品质、可信赖的
6.
装备和相关服务的主要供应商，创造为客装备和服务，为股东和员工提供良好回报，户所信赖的知名品牌，同时保持公司的持为社会创造可持续价值。
2序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
续增值和健康发展，不断为股东创造财富，为社会创造价值。
第二十条公司成立后发行普通股
第二十条公司成立后发行普通股
2598396051股，其中境内上市内资股
2598396051股，其中境内上市内资股
1167915542股，境内上市外资股
1167915542股，境内上市外资股
1430480509股。
1430480509股。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院经股东大会以特别决议批准，并经中国证证券监督管理机构核准，公司境内上市外监会核准，公司境内上市外资股转换上市资股转换上市地作为境外上市外资股以介地作为境外上市外资股以介绍上市方式在绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂香港联交所挂牌交易。
牌交易。
经前述上市外资股转换上市地作为境外上经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易市外资股以介绍上市方式在香港联合交易
所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构
7.为：普通股2662396051股，其中境外
为：普通股2662396051股，其中境外上市外资股（H股）股东持有 1430480509
上市外资股（H 股）股东持有 1430480509股，占公司已经发行的普通股总数的股，占公司已经发行的普通股总数的
53.73%；境内上市内资股股东持有
53.73%；境内上市内资股股东持有
1231915542股，占公司已经发行的普通
1231915542股，占公司已经发行的普通
股总数的46.25%。
股总数的46.25%。
截至2022年8月18日，公司的股本结构截至2020年12月31日，公司的股本结构为：普通股5392520385股，其中境内为：普通股3595013590股，其中境内上市内资股2302682490股，占公司已上市内资股1535121660股，占公司已经发行的普通股总数的42.70%，境外上市经发行的普通股总数的42.70%，境外上市外资股（H股）3089837895 股 占公司
外资股（H股）2059891930 股 占公司
已经发行的普通股总数的57.30%。
已经发行的普通股总数的57.30%。
第二十一条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
第二十一条经中国证监会的公司发行境划，公司董事会可以作出分别发行的实施外上市外资股和内资股的计划，公司董事安排。
会可以作出分别发行的实施安排。
8.公司依照前款规定分别发行境外上市外资
公司依照前款规定分别发行境外上市外资
股和内资股的计划，可以自国务院证券委股和内资股的计划，可以自中国证监会批员会批准之日起十五个月内分别实施，境准之日起十五个月内分别实施。
内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构批准之日起六个月内实施。
第二十三条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
9.
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购司股份的人提供任何资助。买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条除法律、行政法规另有规定
10.外，公司股份可以自由转让，并不附带任删除何留置权。
第二十六条……公司应当自作出减少注第二十五条……公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券监督管理机构指于三十日内在中国证监会指定的一家或者
11.定的一家或者多家报刊上至少公告三次。多家报刊上公告。债权人自接到通知书之
债权人自接到通知书之日起三十日内，未日起三十日内，未接到通知书的自公告之接到通知书的自公告之日起九十日内，有日起四十五日内，有权要求公司清偿债务权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债或者提供相应的偿债担保。……
3序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款担保。……
第二十九条公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方
第二十八条公司在证券交易所外以协议
式事先批准，公司可以解除或者改变经前方式购回股份时，应当事先经股东大会按述方式已订立的合同，或者放弃其合同中本章程的规定批准。经股东大会以同一方的任何权利。
式事先批准，公司可以解除或者改变经前前款所称购回股份的合同，包括（但不限述方式已订立的合同，或者放弃其合同中于）同意承担购回股份义务和取得购回股
12.的任何权利。
份权利的协议。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限公司不得转让购回其股份的合同或者合同
于）同意承担购回股份义务和取得购回股中规定的任何权利。
份权利的协议。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经公司不得转让购回其股份的合同或者合同
市场或以招标方式购回，则其股份购回的中规定的任何权利。
价格必须限定在某一最高价格；如以招标
方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁的发出。
第三十条公司依法购回股份后，应当在第二十九条公司依法购回股份后，应当
法律、行政法规规定的期限内，注销或转在法律、行政法规规定的期限内，注销或让该部分股份，在注销的情况下应向原公转让该部分股份，在注销的情况下应向原司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司登记机关申请办理注册资本变更登公司依照本章程第二十七条规定收购公司记。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十六条规定收购公司收购之日起十日内注销；属于第（二）项、股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第（四）项情形的，应当在六个月内转让收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
13.或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
第（六）项情形的，公司合计持有的本公或者注销；属于第（三）项、第（五）项、司股份数不得超过本公司已发行股份总额第（六）项情形的，公司合计持有的本公的百分之十，并应当在三年内转让或者注司股份数不得超过本公司已发行股份总额销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注被注销股份的票面总值应当从公司的注册销。
资本中核减。被注销股份的票面总值应当从公司的注册公司不得接受本公司的股票作为质押权的资本中核减。
标的。
第三十四条公司董事、监事、首席执行
官（CEO）以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
第三十三条公司董事、监事、首席执行况，在任职期间，每年转让的股份不得超
官（CEO）以及其他高级管理人员应当向公过其所持有公司股份总数的百分之二十司申报所持有的公司的股份及其变动情五，所持公司股份自公司股票上市交易之况，在任职期间，每年转让的股份不得超日起一年内不得转让。上述人员离职后半
14.过其所持有公司股份总数的百分之二十年内，不得转让其所持有的公司股份，但五，所持公司股份自公司股票上市交易之法院强制执行的除外。
日起一年内不得转让。上述人员离职后半有关股东权益的状况，股东应当及时告知年内，不得转让其所持有的公司股份，但公司，但公司不得只因任何直接或间接拥法院强制执行的除外。
有权益的人士未向公司披露其权益而行使
冻结其股份的权利，或以其他的方式损害其所持股份附有的权利。
4序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第三十五条公司董事、监事、首席执行第三十四条公司董事、监事、首席执行
官（CEO）以及其他高级管理人员、持有公 官（CEO）以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
15.
月内又买入，由此所得收益归公司所有，月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有国务院证券监分之五以上股份的，以及有中国证监会规督管理机构规定的其他情形的除外。……定的其他情形的除外。……
第三十九条股票由法定代表人签署。公
第四十条股票由法定代表人签署。公司司股票上市的证券交易所要求公司其他高
股票上市的证券交易所要求公司其他高级级管理人员签署的，还应当由其他有关高管理人员签署的，还应当由其他有关高级级管理人员签署。股票经加盖公司印章或管理人员签署。股票经加盖公司印章或者者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
16.
以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加加盖公司印章，应当有董事会的授权。公盖公司印章，应当有董事会的授权。公司司法定代表人或者其他有关高级管理人员法定代表人或者其他有关高级管理人员在在股票上的签字也可以采取印刷形式。
股票上的签字也可以采取印刷形式。公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。
第四十六条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定
17.删除
某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。
第四十八条任何登记在股东名册上的股
第四十六条任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即18.票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处
《公司法》的有关规定处理。……理。……
第五十一条公司股东为依法持有公司股
份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。第四十九条公司股东为依法持有公司股股东按其所持有股份的种类享有权利，承份并且其姓名（名称）登记在股东名册上担义务；持有同一种类股份的股东，享有的人。
同等权利，承担同种义务。股东按其所持有股份的种类享有权利，承法人作为公司股东时，应由法定代表人或担义务；持有同一种类股份的股东，享有19.法定代表的代理人或（如股东为一间被认同等权利，承担同种义务。可的结算所（或其指定之其他人士）（下称法人作为公司股东时，应由法定代表人或“认可结算所”））认可结算所之代表或委法定代表的代理人或（如股东为一间被认托人代表其行使权利。可的结算所（或其指定之其他人士）（下称公司不得只因任何直接或间接拥有权益的“认可结算所”））认可结算所之代表或委人士并无向公司披露其权益而行使任何权托人代表其行使权利。
力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
5序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第五十一条公司股东享有下列权利：
第五十三条公司股东享有下列权利：
……（五）依照本章程的规定获得有关信
……（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、首席执行官（CEO）
（2）公司董事、监事、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员的个人资料，包括：
和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司发行股本状况；
（3）公司发行股本状况；
（4）公司最近期的经审计的财务报表及董
（4）公司最近期的经审计的财务报表及董
事会、审计师及监事会报告；
事会、审计师及监事会报告；
20.（5）公司的特别决议；
（5）公司的特别决议；
（6）公司自上一会计年度以来所购回自己
（6）公司自上一会计年度以来所购回自己
证券的数目及面值，为此支付的总额、及证券的数目及面值，为此支付的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告（按内资股及外资股（及如适用，价的报告（按内资股及外资股（及如适用，H股）进行细分）；
H股）进行细分）；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年申报表副管机构存案的最近一期的周年申报表副本；
本；
（8）股东会议的会议记录（仅供股东查
（8）股东会议的会议记录（仅供股东查阅）；
阅）；
（9）公司债券存根、董事会会议决议、监
（9）公司债券存根、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
事会会议决议、财务会计报告；
公司须将以上第（1）、（8）项的文件及任公司须将以上文件及任何其他适用文件按
何其他适用文件按《香港上市规则》的要
《香港上市规则》的要求备置于公司在香
求备置于公司在香港的地址，以供公众人港的地址，以供公众人士及股东查阅。……士及股东查阅。……
第五十八条公司股东承担下列义务：第五十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
21.
位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
6序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东第五十八条公司的控股股东、实际控制不得利用关联交易、利润分配、资产重组、人不得利用其关联关系损害公司利益。违对外投资、资金占用、借款担保等方式损反规定的，给公司造成损失的，应当承担害公司和社会公众股股东的合法权益，不赔偿责任。
得利用其控制地位损害公司和社会公众股公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东的利益。社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
22.
公司董事会建立对控股股东所持公司股份应严格依法行使出资人的权利，控股股东“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵不得利用关联交易、利润分配、资产重组、占公司资产时，公司董事会应立即以公司对外投资、资金占用、借款担保等方式损的名义对其侵占的公司资产及其所持公司害公司和社会公众股股东的合法权益，不股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，得利用其控制地位损害公司和社会公众股通过变现股权偿还侵占资产。股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第六十一条股东大会是公司的权力机
第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
23.构，依法行使下列职权：
……（十六）审议股权激励计划和员工持
……（十六）审议股权激励计划；……
股计划；……
第六十二条公司下列对外担保行为，须
第六十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；（二）最近十二个月内担保金额累计计算
（二）连续十二个月内担保金额超过公司超过公司最近一期经审计总资产的百分之最近一期经审计总资产的百分之三十；三十；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司（三）公司及公司控股子公司的对外担保
24.
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝总额，超过公司最近一期经审计总资产的对金额超过人民币五千万元；百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担（四）为最近一期财务报表数据显示资产保对象提供的担保；负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净担保；
资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提计净资产百分之十的担保；
供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（七）相关法律、法规、规章、规则及本章程规定需由股东大会审议的其他对外担保事项。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六十五条……公司对股东、实际控制第六十三条……公司对控股股东、实际
人及其关联方提供担保时，必须要求对方控制人及其关联方提供担保时，必须要求
25.
提供反担保，且反担保的提供方应当具有对方提供反担保，且反担保的提供方应当实际履行能力。……具有实际履行能力。……
第六十九条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
26.删除进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
27. 董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高 删除
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条公司召开股东大会的地点为
第七十三条公司召开股东大会的地点为
28.公司住所地或公司股东大会通知中载明的公司住所地。
具体地点。
第七十五条股东大会应当按照法律、行政第七十一条股东大会应当按照法律、行
法规、中国证监会或本章程的规定，采用政法规、中国证监会或本章程的规定，采安全、经济、便捷的网络方式为股东参加用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
29.
股东大会提供便利。股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。出席。
第七十六条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方
30.式投票的开始时间为股东大会召开当日上删除
午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当
日下午3∶00。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第七十八条独立董事、监事会、单独或第七十三条独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要合并持有公司百分之十以上股份的股东要
求召集临时股东大会或者类别股东会议，求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议（一）单独或合计持有在该拟举行的会议
31.上有表决权的股份百分之十以上（含百分上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会别股东会议，并阐明会议的议题。董事会
8序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
在收到前述书面要求后十日内提出同意或应当根据法律、行政法规和本章程的规定，不同意召开临时股大会的书面反馈意见。在收到前述书面要求后十日内提出同意或前述持股数按股东提出书面要求日计不同意召开临时股大会的书面反馈意见。
算。……前述持股数按股东提出书面要求日计
（五）董事会不同意股东召开临时股东大算。……
会的提议的，股东应以书面形式向监事会（五）董事会不同意股东召开临时股东大提议召开临时股东大会。会的提议的，或者在收到请求后十日内未监事会同意召开临时股东大会的，应在收作出反馈的，单独或者合计持有公司百分到请求五日内发出召开股东大会的通知，之十以上股份的股东有权向监事会提议召通知中对原提议的变更，应征得原提议人开临时股东大会，并应当以书面形式向监的同意。事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会同意召开临时股东大会的，应在收的，视为监事会不召集和主持股东大会，到请求五日内发出召开股东大会的通知，连续九十日以上单独或者合计持有公司百通知中对原请求的变更，应征得相关股东分之十以上股份的股东可以自行召集和主的同意。
持（股东大会决议公告前，召集股东持股监事会未在规定期限内发出股东大会通知比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽的，视为监事会不召集和主持股东大会，可能与董事会召集股东会议的程序相同。连续九十日以上单独或者合计持有公司百召集股东应在发出股东大会通知及股东大分之十以上股份的股东可以自行召集和主会决议公告时，向公司所在地国务院证券持（股东大会决议公告前，召集股东持股监督管理机构派出机构和证券交易所提交比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽有关证明材料。可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第七十九条监事会或股东决定自行召集
第七十四条监事会或股东决定自行召集
股东大会的或者类别股东会议，须书面通
32.股东大会的，须书面通知董事会，同时向
知董事会，同时向中国证监会深圳监管局深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。
第八十条监事会和召集股东应在发出股
第七十五条监事会和召集股东应在发出东大会或者类别股东会议通知及股东大会股东大会或者类别股东会议通知及股东大
33.或者类别股东会议决议公告时，向中国证
会或者类别股东会议决议公告时，向深圳监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第八十一条对于监事会或股东自行召集第七十六条对于监事会或股东自行召集
的股东大会或者类别股东会议，董事会和的股东大会或者类别股东会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股董事会秘书应予配合。董事会将提供股权权登记日的股东名册。董事会未提供股东登记日的股东名册。董事会未提供股东名名册的，召集人可以持召集股东大会或者册的，召集人可以持召集股东大会或者类
34.
类别股东会议通知的相关公告，向中国证别股东会议通知的相关公告，向中国证券券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记结算有限责任公司深圳分公司申请获获取。召集人所获取的股东名册不得用于取。召集人所获取的股东名册不得用于除除召开股东大会或者类别股东会议以外的召开股东大会或者类别股东会议以外的其其他用途。他用途。
第八十四条公司召开股东大会，董事会、第七十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份
35.的股东，可以在股东大会召开十日前提出的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。
9序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程第
八十三条规定的提案，股东大会不得进行七十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。表决并作出决议。
公司召开股东大会审议本章程第六十四条
所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十五条公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开前至少二十个工作日（不包括通知发出日及会议召开日）发第八十条公司召开股东大会，召集人应出书面通知并公告，于临时股东大会召开当于年度股东大会召开前至少二十一日前至少十五日或十个工作日（二者孰长，（不包括会议召开日）发出书面通知并公且不包括通知发出日及会议召开日）发出告，于临时股东大会召开前至少十五日（不书面通知并公告，将会议拟审议的事项以包括会议召开日）发出书面通知并公告，
36.及开会的日期和地点告知所有在册股东。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
法律法规及其他规范性文件另有规定的，点告知所有在册股东。法律法规及其他规从其规定。范性文件另有规定的，从其规定。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及就本条发出的通知，其发出日为公司或公发出通知日。司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务就本条发出的通知，其发出日为公司或公机关投邮之日。
司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
第八十一条股东大会的会议的通知应当
第八十六条股东大会的会议的通知应当符合下列要求：
符合下列要求：……（四）向股东提供为使股东对将讨论
……（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
37.时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真合同（如果有的话），并对其起因和后果作的解释；
出认真的解释；……（九）有权出席股东大会股东的股权
……（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第九十九条任何由公司董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的格式，应第九十四条任何由公司董事会发给股东当让股东自由选择指示股东代理人投赞成用于任命股东代理人的委托书的格式，应
38.票或者反对票，并就会议每项议题所要作当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
出表决的事项分别作出指示。委托书应当票或者反对票，并就会议每项议题所要作注明如果股东不作指示，股东代理人可以出表决的事项分别作出指示。
按自己的意思表决。
第一百零四条股东大会由董事长主持。第九十九条股东大会由董事长主持并担
39.董事长不能履行职务或不履行职务时，由任会议主席。董事长不能履行职务或不履
半数以上董事共同推举的副董事长主持，行职务时，由半数以上董事共同推举的副
10序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
两名副董事长均不能履行职务或者不履行董事长主持并担任会议主席，两名副董事职务时，由半数以上董事共同推举的一名长均不能履行职务或者不履行职务时，由董事主持；未推选出会议主持的，出席会半数以上董事共同推举的一名董事主持并议的股东可以选举一人主持；如果因任何担任会议主席；未推选出会议主席的，出理由，股东无法选举主持，应当由出席会席会议的股东可以选举一人主持并担任会议的持有最多表决权股份的股东（包括股议主席；如果因任何理由，股东无法选举东代理人）主持。会议主席，应当由出席会议的持有最多表监事会自行召集的股东大会，由监事会主决权股份的股东（包括股东代理人）主持席主持。监事会主席不能履行职务或不履并担任会议主席。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主名监事主持。席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东大会，由召集人推举行职务时，由半数以上监事共同推举的一代表主持。名监事主持。
会议主持负责决定股东大会的决议是否通股东自行召集的股东大会，由召集人推举过，其决定为终局决定，并应当在会上宣代表主持。
布和载入会议记录。
第一百一十条出席会议的董事、董事会第一百零五条出席会议的董事、监事、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
在会议记录上签名，并保证会议记录内容人应当在会议记录上签名，并保证会议记
40.真实、准确和完整。会议记录应当与现场录内容真实、准确和完整。会议记录应当
出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其它方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其它方式表决情况的有效资保存，保存期限不少于十年。料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百一十二条股东大会决议分为普通第一百零七条股东大会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决
41.
权的二分之一以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
第一百零九条下列事项由股东大会以特
第一百一十四条下列事项由股东大会以
别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行
（一）公司增加或者减少注册资本和发行
任何种类股票、认股证和其它类似证券；
任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（二）发行公司债券;
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
42.或者担保金额超过公司最近一期经审计总
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项;他事项；
（八）公司上市的证券交易所上市规则所
（八）公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。
要求的其它事项。
11序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百一十条……公司持有的公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十五条……公司持有的公司股股东买入公司有表决权的股份违反《证券
43.份没有表决权，且该部分股份不计入出席法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东大会有表决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十一条公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
第一百一十六条董事会、独立董事和符
或者依照法律、行政法规或者中国证监会合相关规定条件的股东可以征集股东表决的规定设立的投资者保护机构可以公开征权。征集股东投票权应当向被征集人充分集股东投票权。征集股东投票权应当向被
44.披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁者变相有偿的方式征集股东投票权。公司止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投及股东大会召集人不得对征集投票权提出票权。除法定条件外，公司及股东大会召最低持股比例限制。
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十二条股东大会审议有关关联
交易事项时，下列关联股东不参与表决表决，其所代表的有表决权的股份数不应计
第一百一十七条股东大会审议有关关联
入有效表决权股份数：
交易事项时，下列关联股东不参与表决表
（一）交易对方；
决，其所代表的有表决权的股份数不应计
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
入有效表决权股份数：
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（一）交易对方；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
组织）或自然人直接或间接控制的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
（四）与交易对方受同一法人或自然人直者间接控制该交易对方的法人（或者其他接或间接控制的；
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚人（或者其他组织）任职；
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
（六）交易对方及其直接、间接控制人的
45.而使其表决权受到限制或影响的；
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自未履行完毕的股权转让协议或者其他协议然人。
而使其表决权受到限制或影响的；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定股东的表决情况。
的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须股东大会决议的公告应当充分披露非关联
就某议决事项放弃表决权、或限制其只能股东的表决情况。
投票赞成（或反对）某议决事项，若有任如根据《香港上市规则》规定任何股东须
何违反有关规定或限制的情况，由该等股就某议决事项放弃表决权、或限制其只能东或其代理人投下的票数将不得计入有表
投票赞成（或反对）某议决事项，若有任决权的股份总数。
何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。
第一百二十一条股东大会对所有提案进第一百一十六条除累积投票制外，股东
46.行逐项表决，对同一事项有不同提案的，大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除项有不同提案的，应当按提案提出的时间
12序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因或不能作出决议外，股东大会不得对提案导致股东大会中止或不能作出决议外，股进行搁置或不予表决。东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十九条股东大会以现场表决的第一百二十四条除非按照《香港上市规方式进行时，除非公司股票上市地证券监则》规定相关事项需以投票方式进行或督管理机构的相关规定以投票方式解决
47.除非下列人员在举手表决以前或者以后
或除非下列人员在举手表决以前或者以要求以投票方式表决股东大会以举手方后要求以投票方式表决股东大会以举手
式进行表决:……
方式进行表决:……
第一百二十五条股东大会对提案进行表第一百二十条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、48.股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络方式投票时，公司股东或其代理通过网络或其他方式投票时，公司股东或人有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人有权通过相应的投票系统查验自票结果。己的投票结果。
第一百二十六条股东大会现场结束时间第一百二十一条股东大会现场结束时间
不得早于网络方式，会议主持人应当宣布不得早于网络或其他方式，会议主持人应
49.
每一提案的表决情况和结果，并根据表决当宣布每一提案的表决情况和结果，并根结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
第一百二十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
第一百二十八条出席股东大会的股东，一：同意、反对或弃权。证券登记结算机应当对提交表决的提案发表以下意见之构作为内地与香港股票市场交易互联互通
一：同意、反对或弃权。
50.机制股票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条股东大会选举董事、监第一百二十六条股东大会选举董事、监事时，若有两个以上的被选名额，股东（包事时，若有两个以上的被选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与括股东代理人）所持的每一股份都拥有与
51.
应选名额数相等的表决权，其既可以把所应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。……人。……
第一百三十四条会议主席负责决定股东第一百二十九条会议主席负责决定股东
大会的决议是否通过，其决定为终局决定，大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决的证券交易所的有关规定公告股东大会决
52.议，公告应注明出席会议的股东（和代理议，公告应注明出席会议的股东和代理人人）人数、所持（代理）股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权总股份的比例，表决方式以及有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案表决结果。对股东提案做出的决项提案的表决结果和通过的各项决议的详议，应列明提案股东的姓名或名称、持股细内容，并应当对内资股股东和外资股股
13序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
比例和提案内容，并应当对内资股股东和东出席会议及表决情况分别做出统计并公外资股股东出席会议及表决情况分别做出告。
统计并公告。
第一百四十八条公司董事为自然人，有
第一百四十三条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司董事：
下列情形之一的，不能担任公司董事：
……（三）担任破产清算的公司、企业的
……（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、首席执行官（CEO），对该董事或者厂长、经理，对该公司、企业的公司、企业的破产负有个人责任的，自该破产负有个人责任的，自该公司、企业破
53.公司、企业破产清算完结之日起未逾三
产清算完结之日起未逾三年；……年；……
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处施，期限未满的；
罚，期限未满的；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合
（十一）被上海证券交易所或深圳证券交
担任公司相关职务，期限尚未届满的；……易所宣布为不适当人选未满两年的；……
第一百五十条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但股东大会在遵守有关法律、行政第一百四十五条董事由股东大会选举或法规规定的前提下，可以以普通决议的方更换，并可在任期届满前由股东大会解除式将任何任期未满的董事罢免，但此类免其职务，任期三年。董事任期届满，可连任不影响该董事依据任何合约提出的损害选连任。但股东大会在遵守有关法律、行
54.索偿要求。政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类有关提名董事候选人意图的书面通知，以免任不影响该董事依据任何合约提出的损及候选人表明愿意接受提名的书面通知，害索偿要求。
应在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为七日。
第一百五十二条如因董事的辞职导致公
第一百五十七条如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选出司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
55.行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务；但证券交易所有其他规定的，董事职务。
从其规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第一百六十三条董事会行使下列职权：第一百五十八条董事会行使下列职权：
……（八）在股东大会授权范围内，决定……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；……外捐赠等事项；……
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官
56. （CEO）、董事会秘书；根据首席执行官 （CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项
（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总裁、 和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提副总裁、财务负责人等高级管理人员，并名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、决定其报酬事项和奖惩事项；……财务负责人等高级管理人员，并决定其报董事会作出前款决议事项，除第（六）、酬事项和奖惩事项；……
（七）、（十二）项及对外担保事项必须由除本章程另有规定外，董事会作出前款决
三分之二以上的董事表决同意外，其余由议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必
14序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
全体董事的过半数表决同意。须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百六十四条除本章程第六十四条所第一百五十九条公司对外担保事项均应述的对外担保应当取得公司股东大会审议当取得出席公司董事会会议的三分之二以
57.通过外，其他担保均应当取得出席公司董上董事同意并经全体董事的过半数同意通
事会会议的三分之二以上董事同意并经公过，本章程第六十二条所述的对外担保还司全体独立董事三分之二以上同意。应当取得公司股东大会审议通过。
第一百六十七条董事会进行对外投资、
第一百六十二条董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担
资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保时，应进行严格审查；重大事项应当组保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，织有关专家、专业人员进行评审，并报股应进行严格审查；重大事项应当组织有关
58.东大会批准；连续十二个月内，董事会进
专家、专业人员进行评审，并报股东大会行对外投资、资产收购、资产出售、资产批准。股东大会、董事会就公司交易事项抵押、对外担保的总额，分别不得超过公的审批权限由股东大会议事规则、董事会司上一年度经审计的净资产的百分之三议事规则具体规定。
十。
第一百六十八条全体董事应当审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险，并
59.删除
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百七十七条董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决第一百七十一条董事会会议应当由五名议，必须经全体董事的过半数（五名以上）以上的董事出席方可举行。除本章程另有
60.通过。董事会在股东大会授权范围内审议规定外，董事会作出决议，必须经全体董
公司的对外担保事项，应当经全体董事的事的过半数（五名以上）通过。
三分之二（六名以上）通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百八十一条董事会决议表决方式
第一百七十五条董事会决议表决方式
61.为：记名方式投票表决。每名董事有一票
为：记名方式投票表决。
表决权。
第一百八十五条公司设三名独立董事。
其中至少一名独立董事应具备适当的专业第一百七十九条公司设三名独立董事。
资格，或具备适当的会计或相关的财务管其中至少一名独立董事为会计专业人士。
理专长。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
62.
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
事。
第一百八十条独立董事对公司及全体股
第一百八十六条独立董事对公司及全体东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当照法律、行政法规、中国证监会和证券交
63.按照相关法律规定的要求，认真履行职责，
易所的有关规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
股东的合法权益不受损害。
第一百八十九条公司独立董事必须具有第一百八十三条公司独立董事必须具有
64.独立性，不得由下列人士担任：独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员
15序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；……兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
（五）为公司或者其附属企业提供财务、等）；……
法律、咨询等服务的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、
（六）本章程规定的其他人员；法律、咨询等服务的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第一百九十二条公司在发布召开关于选
举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不第一百八十六条公司在发布召开关于选限于提名人声明、候选人声明、独立董事举独立董事的股东大会通知时，应当将所履历表）报送深圳证券交易所备案。公司有独立董事候选人的有关材料（包括但不董事会对被提名人的有关情况有异议的，限于提名人声明、候选人声明、独立董事应同时报送董事会的书面意见。履历表）报送深圳证券交易所备案。公司深圳证券交易所在收到前款所述材料的十董事会对被提名人的有关情况有异议的，
65.五个交易日内，按照中国证监会《关于在应同时报送董事会的书面意见。上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事对独立董事候选人的任职资格和独立性进候选人，公司应当立即修改选举独立董事行审核。对于深圳证券交易所提出异议的的相关提案并公布，不得将其提交股东大独立董事候选人，公司应当立即修改选举会选举为独立董事，但可作为董事候选人独立董事的相关提案并公布，不得将其提选举为董事。
交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
第一百八十八条独立董事每届任期与公
第一百九十四条独立董事每届任期与董
司其他董事任期相同，任期届满，连选可事任期相同，连选可以连任，但连任不得以连任，但连任不得超过六年。
66.超过两届。
独立董事任期满六年，可以继续当选公司独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但自该事实发生之日起十二个月内董事，但不能作为独立董事。
不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百九十五条独立董事除履行董事的第一百八十九条独立董事除履行董事的
一般职责外，主要对以下事项向董事会或一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：股东大会各自发表独立意见：
……（四）公司的股东、实际控制人及其……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高于关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及的百分之五的借款或其他资金往来，以及
67.
公司是否采取有效措施回收欠款；……公司是否采取有效措施回收欠款；……
（六）在年度报告中，对公司累计和当期（六）在年度报告中，对公司报告期末尚
对外担保情况、执行有关规定情况进行专未履行完毕和当期发生的对外担保情况、项说明，并发表独立意见；执行有关规定情况进行专项说明，并发表
（七）对公司董事会未做出现金利润分配独立意见；
预案发表独立意见；（七）法律、行政法规、中国证监会、证
（八）本章程规定的其他事项。……券交易所和本章程规定的其他事项。……
68.第一百九十八条独立董事除具有法律、第一百九十二条独立董事除具有法律、
16序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
行政法规赋予董事的职权外，公司赋予其行政法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）经审计净资产值的百分之五的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；配提案，并直接提交董事会审议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东（五）提议召开董事会；
征集投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，独立董事行使上述职权应当取得全体独立对公司的具体事项进行审计和咨询；
董事的二分之一以上同意。（七）可以在股东大会召开前公开向股东如上述提议未被采纳或上述职权不能正常征集投票权。
行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使上述第（一）项至第（五）项以及第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百九十九条经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
69.删除机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二百条公司应当为独立董事提供必要
第一百九十三条公司应当为独立董事提
条件：
供必要条件：
……（二）公司提供独立董事履行职责所
……（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立必需的工作条件。公司董事会秘书为独立
70.董事履行职责提供协助，包括但不限于介
董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董立意见、提案及书面说明应当公告的，公事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公
司应及时协助办理公告事宜。……告事宜。……第二百零三条除出现前款所述情况以及第一百九十六条独立董事任期届满前，本章程规定的不得担任董事的情形外，独公司可以经法定程序解除其职务。提前解立董事任期届满前不得无故被免职。提前除职务的，公司应将该等事宜作为特别披
71.免职的，公司应将该等事宜作为特别披露露事项予以披露。被免职的独立董事认为事项予以披露。被免职的独立董事认为公公司的免职理由不当的，可以向深圳证券司的免职理由不当的，可以作出公开声明。交易所报告。
第二百零四条独立董事在任期届满前可第一百九十七条独立董事在任期届满前
72.以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的
17序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
其认为有必要引起股东和债权人注意的情或其认为有必要引起股东和债权人注意的况进行说明。情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求董事所占比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二百零五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护上市公司和中小
73.投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免删除提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第二百零八条有下列情形之一的人士不第二百条有下列情形之一的人士不得担
得担任公司董事会秘书：任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百四十八条规定情形（一）有本章程第一百四十三条规定情形之一的；之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处（二）自受到中国证监会最近一次行政处
74.罚或公开通报批评未满三年的；罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。事会秘书的其他情形。
第二百零九条董事会秘书的主要职责第二百零一条董事会秘书的主要职责
是：是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券（一）负责公司信息披露事务，协调公司
交易所及其他证券监管机构之间的及时沟信息披露工作，组织制定公司信息披露事通和联络，保证深圳证券交易所可以随时务管理制度，督促公司及相关信息披露义与其取得工作联系；务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促（二）负责组织和协调公司投资者关系管
公司制定并执行信息披露管理制度和重大理工作，协调公司与证券监管机构、股东信息的内部报告制度，促使公司和相关当及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
75.事人依法履行信息披露义务，并按规定向信息沟通；
深圳证券交易所办理定期报告和临时报告（三）组织筹备董事会会议和股东大会会
的披露工作；议，参加股东大会、董事会、监事会及高
（三）协调公司与投资者关系，接待投资级管理人员相关会议，负责董事会会议记者来访，回答投资者咨询，向投资者提供录工作并签字；
公司已披露的资料；（四）负责公司信息披露的保密工作，在
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券东大会，准备和提交拟审议的董事会和股交易所报告并公告；
东大会的文件；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真
（五）参加董事会会议，制作会议记录并实情况，督促董事会等有关主体及时回复
18序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款签字；深圳证券交易所问询；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工（六）组织董事、监事和高级管理人员进作，制订保密措施，促使公司董事会全体行相关法律法规、深圳证券交易所相关规成员及相关知情人在有关信息正式披露前定要求的培训，协助前述人员了解各自在保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采信息披露中的职责；
取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、守法律法规、深圳证券交易所规定和公司
大股东及董事、监事、高级管理人员持有章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司股票的资料，以及董事会、股东大会公司、董事、监事和高级管理人员作出或的会议文件和会议记录等；者可能作出违反有关规定的决议时，应当
（八）协助董事、监事和高级管理人员了予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报
解信息披露相关法律、行政法规、规章、告；
其他规范性文件和本章程，以及上市协议（八）负责公司股票及其衍生品种变动的对其设定的责任；管理事务等；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事（九）相关法律、行政法规和其他规范性
会拟作出的决议违反法律、行政法规、规文件及证券交易所要求履行的其他职责。
章、其他规范性文件和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第二百一十条公司积极建立健全投资者
第二百零二条公司积极建立健全投资者
关系管理工作制度，通过多种形式主动加关系管理工作制度，通过多种形式主动加
76.强与股东特别是社会公众股股东的沟通和
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资交流。
者关系管理工作。
第二百零八条公司应当在原任董事会秘
第二百一十六条公司应当在原任董事会书离职后三个月内聘任董事会秘书。
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所，同时尽书的职责，并报深圳证券交易所备案，同快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
77.时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行行董事会秘书职责的人员之前，由董事长董事会秘书职责。
代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
任工作。
第二百一十八条公司董事会设立战略、第二百一十条公司董事会设立战略、薪
薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，酬与考核、审计、提名等专门委员会，在在董事会领导下，协助董事会执行其职权董事会领导下，协助董事会执行其职权或或为董事会决策提供建议或咨询意见。专为董事会决策提供建议或咨询意见。专门
78.
门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与与考核委员会和审计委员会中独立董事应考核委员会、审计委员会和提名委员会中
占多数并担任召集人。审计委员会至少要独立董事应占多数并担任召集人，且审计有三名成员组成，审计委员会的召集人应委员会中应全为非执行董事。审计委员会
19序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
当为会计专业人士。董事会负责制定专门至少要有三名成员组成，审计委员会的召委员会工作规程，规范专门委员会的运作。集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二百二十一条审计委员会的主要职责
第二百一十三条审计委员会的主要职责
是：
是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
79.（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的风险管理及内部监控系
（五）监督及评估公司的内部控制；
统；
（六）负责法律法规、本章程和董事会授
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。
权的其他事宜。
第二百一十九条在公司控股股东、实际
第二百二十七条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
80.政职务的人员，不得担任公司的高级管理
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，人员。
不由控股股东代发薪水。
第二百二十八条 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第二百三十六条 首席执行官（CEO）及其
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
他高级管理人员执行公司职务时违反法
81.公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，护公司和全体股东的最大利益。公司高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百四十条监事每届任期三年。股东
担任的监事由股东大会选举或更换，职工第二百三十二条监事每届任期三年。监
82.
担任的监事由公司职工民主选举产生或更事连选可以连任。
换，监事连选可以连任。
第二百四十一条监事连续二次不能亲自
83.出席监事会会议的，视为不能履行职责，删除
股东大会或职工大会应当予以撤换。
第二百三十四条监事任期届满未及时改
第二百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
84.员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但证券交本章程的规定，履行监事职务。
易所有其他规定的，从其规定。
第二百三十五条监事应当保证公司披露
第二百四十四条监事应当保证公司披露
85.的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第二百五十条监事会向股东大会负责，第二百四十一条监事会向股东大会负
86.并依法行使下列职权：责，并依法行使下列职权：
……（八）依照《公司法》第一百五十二……（八）依照《公司法》的有关规定，
20序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉对董事、高级管理人员提起诉讼；……讼；……
第二百五十二条监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的决议，应当由三分第二百四十三条监事可以提议召开临时
87.
之二以上（含三分之二）监事会成员表决监事会会议。
通过。
第二百五十四条监事会行使职权时，必
要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
88.删除
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百五十六条监事会的议事方式为：第二百四十六条监事会的议事方式为：
89.监事会决议由全体监事以二分之一以上票监事会决议由全体监事以三分之二以上数表决通过。（含三分之二）票数表决通过。
第二百六十八条公司应当在每一会计年
第二百七十八条公司应当在每一会计年
度终了时制作财务报告，并依法经会计师度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审查验证。公司在每一会计年度结事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证束之日起四个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会券交易所报送年度财务会计报告，在每一计年度上半年结束之日起两个月内向中国会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送
90.中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所
并披露中期报告，在每一会计年度前三个报送半年度财务会计报告，在每一会计年月和前九个月结束之日起的一个月内向中度前三个月和前九个月结束之日起的一个国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券送并披露季度财务会计报告。
交易所报送季度财务会计报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国
上述财务会计报告按照有关法律、行政法证监会及深圳证券交易所的规定进行编
规、部门规章的规定进行编制。……制。……
第二百八十条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百七十条公司的财务报告应当在召公司至少应当在股东大会召开前二十一日开股东大会年会的二十日以前置备于公
91.将董事会报告复印本连同资产负债表（包司，供股东查阅。公司的每个股东都有权括适用法例规定须附录于资产负债表的各得到本章中所提及的财务报告。
份文件）及损益帐或收支结算帐（含前述财务报告）或财务摘要报告，交付或以邮资已付的邮递方式送交每个境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址。
第二百八十七条……因国家法律法规和第二百七十七条……因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章经营状况发生重大变化而确有必要对本章
程确定的现金分红政策调整或变更的，经程确定的现金分红政策调整或变更的，经
92.
独立董事发表独立意见和监事会审议通独立董事发表独立意见和监事会审议通过，由董事会向股东大会提交议案进行表过，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表等方式以方便中小股东参与股东大会表
21序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款决，并需经出席股东大会的股东所持表决决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息，但是股东无权就预缴股款收取在其后派发的股息。
第二百八十八条……公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。
上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；第二百七十八条……公司的利润分配预
（三）相关的决策程序和机制是否完备；案经董事会审议通过后提交股东大会批
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应准。股东大会对现金分红具体方案进行审
有的作用；议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
求的机会，中小股东的合法权益是否得到取中小股东的意见和诉求，及时答复中小了充分保护等。股东关心的问题。股东大会在审议利润分对现金分红政策进行调整或变更的，还应配方案时，也需充分听取中小股东的意见
93.
对调整或变更的条件及程序是否合规和透和诉求。
明等进行详细说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的现金分红按照公司股东大中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。
付。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定、执行及合规情况。如果对现金分红政策进行调整或变更，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
22序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第二百八十九条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外
上市外资股股东的收款代理人，应为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章及第二百七十九条公司应当为持有境外上
香港联交所的规定的前提下，对于无人认市外资股股份的股东委任收款代理人。收领的股息，公司可行使没收权，但该权力款代理人应当代有关股东收取公司就境外仅可在有关时效届满后才可行使。上市外资股股份分配的股利及其他应付的公司有权终止以邮递方式向境外上市外资款项。
94.
股股东发送股息单，但公司应在股息单连公司委任的收款代理人应当符合上市地法续两次未予提现后方可行使此项权力。如律或者证券交易所有关规定的要求。
股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外后，公司即可行使此项权力。上市外资股股东的收款代理人，应为依照公司有权按董事会认为适当的方式出售未香港《受托人条例》注册的信托公司。
能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少
派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股
票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二百九十一条公司内部审计制度，配第二百八十一条公司内部审计制度和审
95.备专职审计人员，应当经董事会批准后实计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百九十二条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的取得“从事证券相关第二百八十二条公司应当聘用符合《证业务资格”的会计师事务所，审计公司的券法》规定的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资产验证及其他相关的咨询服务等告、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结业务，聘期一年，自公司本次股东年会结
96.
束时起至下次股东年会结束时为止，可以束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。续聘。
公司除应当聘请具有从事证券业务资格的公司还可以根据需要聘请符合国家规定的
境内会计师事务所外，还可以根据需要聘境外会计师事务所对其财务报告进行审计请符合国家规定的境外会计师事务所对其或审阅。
财务报告进行审计或审阅。
第二百九十七条如果会计师事务所职位第二百八十七条如果会计师事务所职位
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
97.
以委任会计师事务所填补该空缺。但在空以委任会计师事务所填补该空缺，但应经缺持续期间，公司如有其他在任的会计师下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，
23序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款事务所，该等会计师事务所仍可行事。公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第三百条……会计师事务所提出辞聘第二百九十条……会计师事务所提出辞的，应当向股东大会说明公司有无不当情聘的，应当向股东大会说明公司有无不当形。情形。
（一）会计师事务所可用置于公司法定地（一）会计师事务所可用置于公司法定地
址一份书面通知的方式辞去其职务，该通址一份书面通知的方式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述：知须作出下列之一的陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股
东或债权人交代情况的声明；或东或债权人交代情况的声明；或
2、任何该等应交代情况的陈述。2、任何该等应交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司法定地址之日或通该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。知内注明的较迟的日期生效。
98.（二）公司收到本条（一）项所指的书面（二）公司收到本条（一）项所指的书面
通知的十四日内，须将该通知复印件送出通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条给有关主管机关。如果通知载有本条（一）
（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该中第2项提及的陈述，公司应当将该陈述
陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公的副本备置于公司，供股东查阅。公司还司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给
寄给每个境外上市外资股股东，收件人地每个境外上市外资股股东，收件人地址以址以股东的名册登记的地址为准。股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有（三）如果会计师事务所的辞职通知载有
本条（一）（2）项所提及的陈述，会计师任何应当交代情况的陈述，会计师事务所事务所可要求董事会召集临时股东大会，可要求董事会召集临时股东大会，听取其听取其就辞职有关情况作出的解释。就辞职有关情况作出的解释。
第三百一十条公司指定《证券时报》、
第三百条公司指定《证券时报》、《中国
《中国证券报》、《上海证券报》中的任意证券报》、《上海证券报》中的任意一份为
一份为刊登公司 A 股公告和其他需要披露
刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的
信息的报刊，指定巨潮资讯网报刊，指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司
A股公告和其他需披露信息的网站。公司通A股公告和其他需披露信息的网站。公司通
99.过香港联合交易所有限公司网站
过香港联交所网站（www.hkexnews.hk）披（www.hkexnews.hk）披露公司 H股公告和
露公司 H股公告和其他需要披露信息。
其他需要披露信息。
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应当在证券交易所的网站和符合息，公司应当选择由中国证监会及香港联中国证监会规定条件的媒体上公布有关信交所指定的其他报刊或互联网网站披露信息披露内容。
息。
第三百一十三条公司合并，应当由合并第三百零三条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在在十日内通知债权人，并于三十日内在中国
100.国务院证券监督管理机构指定的一家或者证监会指定的一家或者多家报刊上公告。
多家报刊上至少公告三次。债权人自接到债权人自接到通知书之日起三十日内，未通知书之日起三十日内，未接到通知书的接到通知书的自公告之日起四十五日内，自公告之日起四十五日内，可以要求公司可以要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。保。
第三百一十五条……公司分立，应当由第三百零五条……公司分立，应当由分
101.
分立各方签订分立协议，并编制资产负债立各方签订分立协议，并编制资产负债表
24序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款表及财产清单。公司应当自作出分立决议及财产清单。公司应当自作出分立决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在在国务院证券监督管理机构指定的一家或中国证监会指定的一家或者多家报刊上公者多家报刊上至少公告三次。告。
第三百一十八条公司合并或者分立，登第三百零八条公司合并或者分立，登记
记事项发生变更的，应当依法向深圳工商事项发生变更的，应当依法向公司登记机行政管理局办理变更登记；公司解散的，关办理变更登记；公司解散的，应当依法
102.应当依法办理公司注销登记；设立新公司办理公司注销登记；设立新公司的，应当的，应当依法办理公司设立登记。依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向深圳工商行政管理局办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。
第三百二十一条公司因本章程第三百一第三百一十一条公司因本章程第三百零
十九条第（一）项、第（二）项规定而解九条第（一）项、第（二）、（五）、（六）散的，应当在解散事由出现之日起十五日项规定而解散的，应当在解散事由出现之内成立清算组，开始清算。清算组由由股日起十五日内成立清算组，开始清算。清东大会以普通决议的方式确定人员组成。算组由股东大会以普通决议的方式确定人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可员组成。逾期不成立清算组进行清算的，以申请人民法院指定有关人员组成清算组债权人可以申请人民法院指定有关人员组
103.进行清算。成清算组进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关公司因依法被责令关闭而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业主管机关组织股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组，进行清算。人员成立清算组，进行清算。
第三百二十四条清算组应当自成立之日
第三百一十四条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在国起十日内通知债权人，并于六十日内在中务院证券监督管理机构指定的一家或者多国证监会指定的一家或者多家报刊上公
104.家报刊上至少公告三次。债权人应当自接告。债权人应当自接到通知书之日起三十到通知书之日起三十日内，未接到通知书日内，未接到通知书的自公告之日起四十的自公告之日起四十五日内，向清算组申五日内，向清算组申报其债权。……报其债权。……
第十三条和第三百三十八条中“深圳市工第十三条和第三百二十八条中“深圳市市
105.商行政管理局”。场监督管理局”。
第三百三十九条本章程所称“以上”、第三百二十九条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
106.
“以外”、“低于”、“多于”不含本数；“包外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；
括”指包含但不限于相关事宜、事项。“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。
除上述条款修改外，《公司章程》将“国务院证券主管机构”、“国务院证券监督管理机构”替换为“中国证监会”，亦对文字表述进行少许调整。因删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处，相应调整。
二、《股东大会议事规则》的建议修订情况对照表：
25序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
第一条为保证股东大会会议的顺利进第一条为保证股东大会会议的顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股东合行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中及其程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
1.简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、下简称“公司章程”）及其他有关法律、行
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，政法规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本议事规则。特制定本议事规则。
第二条股东大会是中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第二条股东大会是中国国际海运集装箱的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）则》、《治理准则》、《公司章程》及本议事
的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规规则的规定对重大事项进行决策。公司应则》、《治理准则》、《公司章程》及本议事当严格按照法律、行政法规、《规则》及公
2.
规则的规定对重大事项进行决策。司章程的相关规定召开股东大会，保证股股东依其持有的股份数量在股东大会上行东能够依法行使权利。
使表决权，享有平等的权利，并承担相应公司董事会应当切实履行职责，认真、按的义务。时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条本议事规则为规范股东大会行为
3.删除
的具有法律约束力的文件。
第四条法律、行政法规和公司章程规定
应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体
相关事项，股东大会可授权董事会行使由股东大会以普通决议审议批准的部分职权。股东大会不得将法定由股东大会行使
4.删除
的职权授予董事会行使。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
超过二分之一（不包括二分之一）通过；
如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
5.名册，股东名册是证明股东持有公司股份删除的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
26序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
6.时，由董事会或股东大会召集人确定股权删除登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复
印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
7.（ｃ）国籍；删除
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司发行股本状况；
（4）公司最近期的经审计的财务报表
及董事会、审计师及监事会报告；
（5）公司的特别决议；
（6）公司自上一会计年度以来所购回
自己证券的数目及面值，为此支付的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告（按内资股及外资股（及如适用，H股）进行细分）；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年申报表副本；
（8）股东会议的会议记录（仅供股东查阅）；
（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
27序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）依《公司法》或其他法律、行政法
规、部门规章规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
（九）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。
第八条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其
8.持有公司股份的种类以及持股数量的书面删除文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条公司股东大会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
9.股东大会的会议召集程序、表决方式违反删除
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
10.益；删除
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第十一条股东大会是公司的权力机构，第三条股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事；事、监事；
11.（三）决定有关董事、监事的报酬事项；（三）决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）审议批准公司的利润分配方案和弥
28序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
补亏损方案；补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（九）对公司发行债券作出决议；（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十三）审议批准本议事规则第十二条规（十三）审议批准本议事规则第四条规定定的担保事项；的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议需股东大会审议的关联交易；划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章（十七）审议需股东大会审议的关联交易；或公司章程规定应当由股东大会决定的其（十八）审议法律、行政法规、部门规章他事项。或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
第十二条公司下列对外担保行为，须经（二）最近十二个月内担保金额累计计算股东大会审议通过。超过公司最近一期经审计总资产的百分之
（一）公司及公司控股子公司的对外担保三十；
总额达到或超过最近一期经审计净资产的（三）公司及公司控股子公司的对外担保
百分之五十以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（二）连续十二个月内担保金额超过公司百分之三十以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的百分之三十；（四）为最近一期财务报表数据显示资产
（三）连续十二个月内担保金额超过公司负债率超过百分之七十的担保对象提供的
12.
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝担保；
对金额超过人民币五千万元；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过百分之七十的担计净资产百分之十的担保；
保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保；
资产百分之十的担保；（七）相关法律、法规、规章、规则及本
（六）对股东、实际控制人及其关联方提章程规定需由股东大会审议的其他对外担供的担保。保事项。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第十三条……公司对股东、实际控制人第五条……公司对控股股东、实际控制
13.
及其关联方提供担保时，必须要求对方提人及其关联方提供担保时，必须要求对方
29序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
供反担保，且反担保的提供方应当具有实提供反担保，且反担保的提供方应当具有际履行能力。……实际履行能力。……
第九条公司召开股东大会的地点为公司
第十七条公司召开股东大会的地点为公
14.住所地或公司股东大会通知中载明的具体司住所地。
地点。
第十条股东大会设置会场，以现场会议
第十八条股东大会设置会场，以现场会形式召开。现场会议时间、地点的选择应议形式召开。现场会议时间、地点的选择当便于股东参加。股东大会通知发出后，应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前
15.
现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
发布通知并说明具体原因。股东大会应当按照法律、行政法规、中国除现场会议投票外，可以通过网络服务方证监会或公司章程的规定，采用安全、经向股东提供安全、经济、便捷的股东大会济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
网络投票系统，方便股东行使表决权。东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十九条股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司可以选择通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供
便利：
（1）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（2）公司在一年内购买、出售重大资产或
16.删除
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（3）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）对股东权益有重大影响的相关事项。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十一条公司应当在股东大会通知中明
第二十条股东大会采用网络方式的，应确载明网络或其他方式的表决时间及表决当在股东大会通知中明确载明网络方式的程序。股东大会网络或其他方式投票的开表决时间及表决程序。股东大会网络方式始时间，不得早于现场股东大会召开前一
17.投票的开始时间为股东大会召开当日上午
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现下午3∶00。法律法规及其他规范性文件另场股东大会结束当日下午3:00。法律法规有规定的，从其规定。
及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第二十一条公司召开股东大会时，聘请第十二条公司召开股东大会时，聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
18.
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》律、行政法规、《规则》和公司章程的规定；
和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
30序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
法律意见。
公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘请的股东大会见证律师，还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二十四条独立董事、监事会、单独或第十五条独立董事、监事会、单独或合合并持有公司百分之十以上股份的股东要并持有公司百分之十以上股份的股东要求
求召集临时股东大会或者类别股东会议，召集临时股东大会或者类别股东会议，应应当按照下列程序办理：当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或应当根据法律、行政法规和本章程的规定，不同意召开临时股大会的书面反馈意见。在收到前述书面要求后十日内提出同意或前述持股数按股东提出书面要求日计不同意召开临时股大会的书面反馈意见。
算。……前述持股数按股东提出书面要求日计
（五）董事会不同意股东召开临时股东大算。……
会的提议的，股东应以书面形式向监事会（五）董事会不同意股东召开临时股东大
19.
提议召开临时股东大会。会的提议的，或者在收到请求后十日内未监事会同意召开临时股东大会的，应在收作出反馈的，单独或者合计持有公司百分到请求五日内发出召开股东大会的通知，之十以上股份的股东有权向监事会提议召通知中对原提议的变更，应征得原提议人开临时股东大会，并应当以书面形式向监的同意。事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会同意召开临时股东大会的，应在收的，视为监事会不召集和主持股东大会，到请求五日内发出召开股东大会的通知，连续九十日以上单独或者合计持有公司百通知中对原请求的变更，应征得相关股东分之十以上股份的股东可以自行召集和主的同意。
持（股东大会决议公告前，召集股东持股监事会未在规定期限内发出股东大会通知比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽的，视为监事会不召集和主持股东大会，可能与董事会召集股东会议的程序相同。连续九十日以上单独或者合计持有公司百召集股东应在发出股东大会通知及股东大分之十以上股份的股东可以自行召集和主会决议公告时，向公司所在地国务院证券持（股东大会决议公告前，召集股东持股监督管理机构派出机构和证券交易所提交比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽有关证明材料。可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第二十五条监事会或股东决定自行召集
第十六条监事会或股东决定自行召集股
股东大会或者类别股东会议的，须书面通
20.东大会的，须书面通知董事会，同时向深
知董事会，同时向中国证监会深圳监管局圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。
第二十六条监事会和召集股东应在发出第十七条监事会和召集股东应在发出股
21.
股东大会或者类别股东会议通知及股东大东大会或者类别股东会议通知及股东大会
31序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
会或者类别股东会议决议公告时，向中国或者类别股东会议决议公告时，向深圳证证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第二十七条对于监事会或股东自行召集第十八条对于监事会或股东自行召集的
的股东大会或者类别股东会议，董事会和股东大会或者类别股东会议，董事会和董董事会秘书应予配合。董事会应当提供股事会秘书应予配合。董事会将提供股权登权登记日的股东名册。董事会未提供股东记日的股东名册。董事会未提供股东名册名册的，召集人可以持召集股东大会或者的，召集人可以持召集股东大会或者类别
22.
类别股东会议通知的相关公告，向中国证股东会议通知的相关公告，向中国证券登券登记结算有限责任公司深圳分公司申请记结算有限责任公司深圳分公司申请获获取。召集人所获取的股东名册不得用于取。召集人所获取的股东名册不得用于除除召开股东大会或者类别股东会议以外的召开股东大会或者类别股东会议以外的其其他用途。他用途。
第三十一条……股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十二条……股东大会通知中未列明
23.公司召开股东大会审议本议事规则第十二或不符合本议事规则第二十条规定的提
条所列事项的，公司发布股东大会通知后，案，股东大会不得进行表决并作出决议。
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第三十二条公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开前至少二十个工作日（不包括通知发出日及会议召开日）第二十三条公司召开股东大会，召集人发出书面通知并公告，于临时股东大会召应当于年度股东大会召开前至少二十一日开前至少十五日或十个工作日（二者孰长，（不包括会议召开日）发出书面通知并公且不包括通知发出日及会议召开日）发出告，于临时股东大会召开前至少十五日（不书面通知并公告，将会议拟审议的事项以包括会议召开日）发出书面通知并公告，
24.及开会的日期和地点告知所有在册股东。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
法律法规及其他规范性文件另有规定的，点告知所有在册股东。法律法规及其他规从其规定。范性文件另有规定的，从其规定。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及就本条发出的通知，其发出日为公司或公发出通知日。司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务就本条发出的通知，其发出日为公司或公机关投邮之日。
司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
第二十四条股东大会的会议的通知应当
第三十三条股东大会的会议的通知应当符合下列要求：
符合下列要求：……（四）向股东提供为使股东对将讨论
……（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
25.
合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真合同（如果有的话），并对其起因和后果作的解释；……出认真的解释；……（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十八条提案人提出涉及投资、财产
26.删除
处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
32序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十九条董事会提出改变募股资金用
途提案的，应在召开股东大会的通知中说
27.删除
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十条涉及公开发行股票等需要报送
28.中国证监会核准的事项，应当作为专项提删除案提出。
第四十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转
29.删除增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十二条会计师事务所的聘任，由董
30.删除
事会提出提案，股东大会表决通过。
第四十三条需股东大会审议的公司对外
担保事项应当由董事会提出提案，充分说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、
31.删除
担保方式、被担保对象及其资信状况。
董事会可在股东大会授权范围内，审议公司的对外担保事项。
第三十一条股权登记日登记在册的所有
第四十六条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东或其代理人，均有权出席股东大会。
32.并依照有关法律、行政法规及公司章程行
并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由使表决权。
拒绝。
第五十二条任何由公司董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的格式，应第三十七条任何由公司董事会发给股东当让股东自由选择指示股东代理人投赞成用于任命股东代理人的委托书的格式，应
33.票或者反对票，并就会议每项议题所要作当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
出表决的事项分别作出指示。委托书应当票或者反对票，并就会议每项议题所要作注明如果股东不作指示，股东代理人可以出表决的事项分别作出指示。
按自己的意思表决。
第五十七条股东大会由董事长主持。董第四十二条股东大会由董事长主持并担
事长不能履行职务或不履行职务时，由半任会议主席。董事长不能履行职务或不履数以上董事共同推举的副董事长主持，两行职务时，由半数以上董事共同推举的副
34.名副董事长均不能履行职务或者不履行职董事长主持并担任会议主席，两名副董事务时，由半数以上董事共同推举的一名董长均不能履行职务或者不履行职务时，由事主持。未推选出会议主持的，出席会议半数以上董事共同推举的一名董事主持并的股东可以选举一人主持；如果因任何理担任会议主席。未推选出会议主席的，出
33序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款由，股东无法选举主持，应当由出席会议席会议的股东可以选举一人主持并担任会的持有最多表决权股份的股东（包括股东议主席；如果因任何理由，股东无法选举代理人）主持。会议主席，应当由出席会议的持有最多表监事会自行召集的股东大会，由监事会主决权股份的股东（包括股东代理人）主持席主持。监事会主席不能履行职务或不履并担任会议主席。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主名监事主持。席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东大会，由召集人推举行职务时，由半数以上监事共同推举的一代表主持。名监事主持。
会议主持负责决定股东大会的决议是否通股东自行召集的股东大会，由召集人推举过，其决定为终局决定，并应当在会上宣代表主持。
布和载入会议记录。
第六十三条出席会议的董事、董事会秘第四十八条出席会议的董事、监事、董
书、召集人或其代表、会议主持人应当在事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
会议记录上签名，并保证会议记录内容真应当在会议记录上签名，并保证会议记录
35.实、准确和完整。会议记录应当与现场出内容真实、准确和完整。会议记录应当与
席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委托
络及其它方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其它方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。
第六十五条股东大会决议分为普通决议第五十条股东大会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由超过出席股东大会作出普通决议，应当由超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持
36.
表决权的二分之一通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
第五十二条下列事项由股东大会以特别
第六十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行
（一）公司增加或者减少注册资本和发行
任何种类股票、认股证和其它类似证券；
任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（四）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
37.或者担保金额超过公司最近一期经审计总
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项；
（八）公司上市的证券交易所上市规则所
（八）公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。
要求的其它事项。
第六十八条股东（包括股东代理人）以第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决
38.权，除本议事规则第八十五条关于董事、权，除本议事规则第七十条关于董事、监监事选举采用累积投票制度的规定外，每事选举采用累积投票制度的规定外，每一
34序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
一股份享有一票表决权但在进行有关表股份享有一票表决权但在进行有关表决决时应当遵守当时存在的附加于任何股时应当遵守当时存在的附加于任何股份份类别投票权的任何特权或限制并符合类别投票权的任何特权或限制并符合有
有关适用法律、法规及公司章程的规定。关适用法律、法规及公司章程的规定。若若按照《香港上市规则》其任何附件、任按照《香港联合交易所有限公司证券上市何上市协议、其它因上述文件而签订的合规则》（以下简称“《香港上市规则》）其同约定及香港联交所的决定任何股东就任何附件、任何上市协议、其它因上述文任何表决应不可行使表决权或就如何行件而签订的合同约定及香港联合交易所有
使表决权时受任何限制而其并无遵守有限公司（以下简称“香港联交所”）的决定关规定该股东所行使的表决权应被视为任何股东就任何表决应不可行使表决权无效而不计算在内。或就如何行使表决权时受任何限制而其公司持有的公司股份没有表决权，且该部并无遵守有关规定该股东所行使的表决分股份不计入出席股东大会有表决权的股权应被视为无效而不计算在内。
份总数。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
第六十九条董事会、独立董事和符合相
依照法律、行政法规或者中国证监会的规关规定条件的股东可以征集股东表决权。
定设立的投资者保护机构可以公开征集股征集股东投票权应当向被征集人充分披露东投票权。征集股东投票权应当向被征集
39.具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以相有偿的方式征集股东投票权。公司及股有偿或者变相有偿的方式征集股东投票东大会召集人不得对征集投票权提出最低权。除法定条件外，公司及股东大会召集持股比例限制。
人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十条股东大会审议有关关联交易事第五十五条股东大会审议有关关联交易项时，下列关联股东不参与表决，其所代事项时，下列关联股东不参与表决，其所表的有表决权的股份数不应计入有效表决代表的有表决权的股份数不应计入有效表
权股份数：决权股份数：
（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直（四）与交易对方受同一法人（或者其他
40.接或间接控制的；组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚（五）在交易对方任职，或者在能直接或未履行完毕的股权转让协议或者其他协议者间接控制该交易对方的法人（或者其他而使其表决权受到限制或影响的；组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定人（或者其他组织）任职；
的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自（六）交易对方及其直接、间接控制人的然人。关系密切的家庭成员；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联（七）因与交易对方或者其关联人存在尚股东的表决情况。未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
35序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
如根据《香港上市规则》规定任何股东须而使其表决权受到限制或影响的；
就某议决事项放弃表决权、或限制其只能（八）中国证监会或深圳证券交易所认定
投票赞成（或反对）某议决事项，若有任的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
何违反有关规定或限制的情况，由该等股股东大会决议的公告应当充分披露非关联东或其代理人投下的票数将不得计入有表股东的表决情况。
决权的股份总数。如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只能
投票赞成（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十五条股东大会对所有提案进行逐第六十条除累积投票制外，股东大会对项表决，对同一事项有不同提案的，应当所有提案进行逐项表决，对同一事项有不按提案提出的时间顺序进行表决。除因不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
41.
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股能作出决议外，股东大会不得对提案进行东大会中止或不能作出决议外，股东大会搁置或不予表决。不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条股东大会以现场表决的方式
第七十八条除非按照《香港上市规则》进行时，除非公司股票上市地证券监督管规定，相关事项需以投票方式进行，或除理机构的相关规定以投票方式解决，或除
42.非下列人员在举手表决以前或者以后，要
非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：……
进行表决：……
第七十九条股东大会对提案进行表决第六十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、43.股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络方式投票时，公司股东或其代理通过网络或其他方式投票时，公司股东或人有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人有权通过相应的投票系统查验自票结果。己的投票结果。
第八十条股东大会现场结束时间不得早第六十五条股东大会现场结束时间不得
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
44.
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
第六十七条出席股东大会的股东，应当
第八十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。内地与香港股票市场交易互联互通机制股
45.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未票的名义持有人，按照实际持有人意思表投的表决票均视为投票人放弃表决权利，示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
36序号原《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条股东大会选举董事、监事第七十条股东大会选举董事、监事时，时，若有两个以上的被选名额，股东（包若有两个以上的被选名额，股东（包括股括股东代理人）所持的每一股份都拥有与东代理人）所持的每一股份都拥有与应选
46.
应选名额数相等的表决权，其既可以把所名额数相等的表决权，其既可以把所有表有表决权集中选举一人，也可分散选举数决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。……人。……
第八十八条会议主席负责决定股东大会
第七十三条会议主席负责决定股东大会
的决议是否通过，其决定为终局决定，并的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决证券交易所的有关规定公告股东大会决议，公告应注明出席会议的股东（和代理议，公告应注明出席会议的股东和代理人47.人）人数、所持（代理）股份总数及占公
人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权总股份的比例，表决方式以及有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案表决结果。对股东提案做出的决项提案的表决结果和通过的各项决议的详议，应列明提案股东的姓名或名称、持股细内容，并应当对内资股股东和外资股股比例和提案内容，并应当对内资股股东和东出席会议及表决情况分别做出统计并公外资股股东出席会议及表决情况分别做出告。
统计并公告。
第九十二条股东大会各项决议的内容应第七十七条股东大会各项决议的内容应
当符合法律和《公司章程》的规定。出席当符合法律和公司章程的规定。出席会议
48.会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容
内容的真实、准确和完整，不得使用容易的真实、准确和完整，不得使用容易引起引起歧义的表述。歧义的表述。
第八十八条除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章
程另有规定外，股东大会通知应当向 H 股股东（不论在股东大会上是否有表决权）
第一百〇三条公司指定《证券时报》、以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收
《中国证券报》、《上海证券报》中的任意件人地址以股东名册登记的地址为准。对一份为境内刊登公司公告和其他需要披露 于 H 股股东，股东大会通知、股东通函及信息的报刊，指定香港的《信报》、《South 有关文档也可以在按照《香港上市规则》China Morning Post》、《香港商报》、《文 遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情汇报》、《大公报》中的任意一份为境外刊况下，用透过公司网站以及香港联交所网
49.登公司公告和其他需要披露信息的报刊。站发布的方式进行。对内资股股东，股东
公司指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）为 大会通知以公告方式发出。
披露公司公告和其他需要披露信息的互联前款所称公告，应当在公司内资股上市的网网站。证券交易场所的网站和符合中国证监会规如果上述报刊或网站不能及时披露公司信定条件的媒体上刊登。一经公告，视为所息，公司应选择由中国证监会指定的其他有内资股股东已收到有关股东会议的通报刊或互联网网站披露信息。 知。公司向 H股股东发出的股东大会通知、股东通函及有关文件，可以在按照《香港上市规则》遵循有关程序并根据股东说明
的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。
37三、《董事会议事规则》的建议修订情况对照表：
序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款第一条为规范中国国际海运集装箱（集第一条为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事程序，提高董事会的工作效率事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上于在上市公司建立独立董事制度的指导意1.市公司独立董事规则》、《上市公司治理准见》（以下简称“《独立董事指导意见》”）、则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国《上市公司治理准则》（以下简称“《治理际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、股份有限公司章程》（以下简称“公司章行政法规和规范性文件的规定，特制定本程”）及其他有关法律、行政法规和规范性议事规则。
文件的规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司股东大会的执行机第二条董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《独立董事指导意见》、构，依据《公司法》、《上市公司独立董事
2.《治理准则》、公司章程及本议事规则的规规则》、《治理准则》、公司章程及本议事规
定履行职责、执行股东大会通过的各项决则的规定履行职责、执行股东大会通过的议，向股东大会负责并报告工作。各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第四条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名，其中至少一名独立董事为会计专业人士。
第四条董事会由九名董事组成，设董事
公司全体董事根据法律、行政法规、部门长一名，副董事长两名，独立董事三名。
规章和公司章程的规定对公司负有忠实义
董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高
务、诚信和勤勉义务。
3. 级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）
或者其他高级管理人员职务的董事以及由
第五条 董事可以由首席执行官（CEO）或
职工代表担任的董事，总计不得超过董事者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执总数的1/2。
行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。
第六条有下列情形之一的，不得担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
4.删除
或者厂长、首席执行官（CEO），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
38序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺
5.删除书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
第七条董事由股东大会选举或更换，任除其职务。但股东大会在遵守有关法律、期三年。董事任期届满，可连选连任。董行政法规规定的前提下，可以以普通决议事在任期届满以前，股东大会不得无故解的方式将任何任期未满的董事罢免，但此除其职务。但股东大会在遵守有关法律、
6.类免任不影响该董事依据任何合约提出的
行政法规规定的前提下，可以以普通决议损害索偿要求。
的方式将任何任期未满的董事罢免，但此有关提名董事候选人意图的书面通知，以类免任不影响该董事依据任何合约提出的
及候选人表明愿意接受提名的书面通知，损害索偿要求。
应在股东大会通知发出后至股东大会召开七日前的期间内发给公司。该等书面通知的最短期限为七日。
第九条董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选
第十条董事长和副董事长由公司董事担举产生和罢免。
7.任，由全体董事的过半数（五名以上）选
董事长和副董事长根据法律、行政法规、举产生和罢免。
公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十一条董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
8.（二）不得挪用公司资金；删除
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
39序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司负有下列诚信和勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
9.（二）应公平对待所有股东；删除
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他诚信和勤勉义务。
第十三条未经公司章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
10.删除
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。
第十四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或公司章程的规
11.删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
12.删除
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
13.第十六条董事可以在任期届满以前提出删除
40序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十七条如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
14.规、部门规章和公司章程规定，履行董事删除职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
15.和股东承担的忠实义务，在任期结束后并删除
不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。
第十九条董事可以获得适当的报酬。董事取得报酬的数额和方式由董事会提出方
16.删除
案报请股东大会决定。
公司不以任何形式为董事纳税。
17.第二十条董事长为公司的法定代表人。删除
第二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
18.删除
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长
19.删除
履行职务；两名副董事长均不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条公司设立三名独立董事。其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
20.删除
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十四条独立董事对公司及全体股东
21.删除
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
41序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
22.资料。删除
独立董事应当向公司年度股东大会提交全
体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条担任公司独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性；
23.（三）具备上市公司运作的基本知识，熟删除
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件，及
（六）符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。
第二十七条公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
24.然人股东及其直系亲属；删除
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十八条独立董事可由董事会、监事
会、单独或合并持有公司已发行股份百分
25.删除
之一以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
42序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
第二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
26.删除
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三十条公司在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前款所述材料的十
27.删除五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
第三十一条在召开股东大会选举独立董
28.事时，公司董事会应对独立董事候选人是删除
否被提出异议的情况进行说明。
第三十二条独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过
29.两届。删除
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第三十三条独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
30.企业与公司现有或新发生的总额高于三百删除
万元人民币或高于公司最近经审计净资产
值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行有关规定情况进行专
43序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款项说明，并发表独立意见；
（七）对公司董事会未作出现金利润分配预案发表独立意见；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
31.告，独立董事出现意见分歧无法达成一致删除时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条独立董事除具有法律、行政
法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
32.删除
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十六条经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
33.删除构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十七条公司应当为独立董事提供必
要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同
34.时提供足够的资料，独立董事认为资料不删除充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
44序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
司及独立董事本人应当至少保存五年；
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条独立董事每年至少应召开一
35.次独立董事会会议，以交流工作经验，总删除
结工作得失，探讨工作思路。
第三十九条独立董事连续三次未能亲自
36.出席董事会会议的，由董事会提请股东大删除会予以撤换。
第四十条除出现前款所述情况、本议事
规则第六条以及公司章程中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不
37.得无故被免职。提前免职的，公司应将该删除
等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况
38.进行说明。删除
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四十二条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出
39.对不具备独立董事资格或能力、未能独立删除
履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
45序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第四十三条董事会设董事会秘书。董事
40.会秘书是公司高级管理人员，对董事会负删除责。
第四十四条董事会秘书应当具有必备的
专业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会聘任。
除本节其它条款规定的条件外，董事会秘
41.书还应具备以下条件：删除
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以
上学历、从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第四十五条有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
（一）有本议事规则第六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
42.罚或公开通报批评未满三年的；删除
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
43.删除
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
46序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前
保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了
解信息披露相关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事
会拟作出的决议违反法律、行政法规、规
章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第四十七条董事会秘书为履行职责有权
了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
44.删除
时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨
碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四十八条公司积极建立健全投资者关
系管理工作制度，通过多种形式主动加强
45.与股东特别是社会公众股股东的沟通和交删除流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四十九条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易
46.删除所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第五十条公司董事或者其他高级管理人
47.删除
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
47序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
48.删除
及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第五十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本议事规则第四十五条所规定情形之一；
49.（二）连续三个月以上不能履行职责；删除
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和公司章程，给投资者造成重大损失。
第五十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案，同
50.时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代删除
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事
51.删除
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
52.第五十五条公司董事会设立战略、薪酬第十条公司董事会设立战略、薪酬与考
48序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
与考核、审计等专门委员会，在董事会领核、审计、提名等专门委员会，在董事会导下，协助董事会执行其职权或为董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事决策提供建议或咨询意见。专门委员会成会决策提供建议或咨询意见。专门委员会员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委会和审计委员会中独立董事应占多数并担员会、审计委员会和提名委员会中独立董任召集人。审计委员会至少要有三名成员事应占多数并担任召集人，且审计委员会组成。审计委员会的召集人应当为会计专中应全为非执行董事。审计委员会至少要业人士。有三名成员组成。审计委员会的召集人应各专门委员会分别制定实施细则以保证合当为会计专业人士。
法有效地行使职责，该等实施细则作为本各专门委员会分别制定实施细则以保证合议事规则的附件，为本议事规则不可分割法有效地行使职责。
的部分。
第五十八条审计委员会的主要职责是：
第十三条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
53.通；
通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的风险管理及内部监控系
（五）监督及评估公司的内部控制；
统；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
授权的其他事宜。
第十四条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人
54.无
员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十八条董事会行使下列职权：
……（八）在股东大会授权范围内，决定
第六十二条董事会行使下列职权：
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
……（八）在股东大会授权范围内，决定
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司首席执行官
和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提
55. （CEO）、董事会秘书；根据首席执行官名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、
（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报副总裁、财务负责人等高级管理人员，并酬事项和奖惩事项；……
决定其报酬事项和奖惩事项；……
除公司章程及本规则另有规定外，董事会董事会作出前款决议事项，除第（六）、作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
（七）、（十二）项及对外担保事项必须由
二）项必须由三分之二以上的董事表决同
三分之二以上的董事表决同意外，其余由意外，其余由全体董事的过半数表决同意。
全体董事的过半数表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
49序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
第六十三条除公司章程第六十四条所述第十九条公司对外担保事项均应当取得的对外担保应当取得公司股东大会审议通出席公司董事会会议的三分之二以上董事
56.过外，其他担保均应当取得出席公司董事同意并经全体董事的过半数同意通过，公
会会议的三分之二以上董事同意并经公司司章程第六十二条所述的对外担保还应当全体独立董事三分之二以上同意。取得公司股东大会审议通过。
第二十条董事会进行对外投资、资产收
购、资产出售、资产抵押、对外担保时，
57.无应进行严格审查；重大事项应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十一条除公司章程和本议事规则另
有规定外，应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应提交股东大会审议；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
58.无计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东
50序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东大会审议；
（七）公司所有的担保事项（需要股东大会审议的，还应当提交股东大会审议）；
（八）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定应当由董事会决定的其他事项；
（九）首席执行官（CEO）认为需要提交董事会审议的交易事项。
上述交易事项涉及购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第二十二条以下关联交易事项由董事会
审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超
过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易；
（三）公司与关联人达成的金额超过3000
59.无万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应当将该交易提交股东大会审议；
（四）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定应当由董事会决定的其他关联交易事项；
（五）首席执行官（CEO）认为需要提交董事会审议的关联交易事项。
第七十条董事会会议应当由五名以上的
董事出席方可举行。董事会决议的表决，第二十八条董事会会议应当由五名以上实行一人一票。董事会作出决议，必须经的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
60.全体董事的过半数(五名以上)通过。董事实行一人一票。除公司章程和本议事规则
会在股东大会授权范围内审议公司的对外另有规定外，董事会作出决议，必须经全担保事项，应当经全体董事的三分之二(六体董事的过半数（五名以上）通过。
名以上)通过。
第七十五条董事会进行对外投资、资产第三十三条董事会进行对外投资、资产
收购、资产出售、资产抵押、对外担保时，收购、资产出售、资产抵押、对外担保、应进行严格审查；重大事项应当组织有关委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进
61.专家、专业人员进行评审，并报股东大会行严格审查；重大事项应当组织有关专家、批准；连续十二个月内，董事会进行对外专业人员进行评审，并报股东大会批准。
投资、资产收购、资产出售、资产抵押、全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
对外担保的总额，分别不得超过公司上一保产生的债务风险，并对违规或失当的对
51序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
年度经审计的净资产的百分之三十。外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对
第七十六条全体董事应当审慎对待和严外担保总额不得超过公司最近一期经审计
格控制对外担保产生的债务风险，并对违净资产的百分之五十。
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
第七十八条……本条所称有关联关系的
董事包括下列董事或者具有下列情形之一第三十五条……本条所称有关联关系的
的董事：董事包括下列董事或者具有下列情形之一
（一）交易对方；的董事：
（二）在交易对方任职，或在能直接或间（一）交易对方；
接控制该交易对方的法人单位任职的；（二）拥有交易对方的直接或间接控制权
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
的；（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人（四）与交易对方受同一法人（或者其他
的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母组织）或自然人直接或间接控制的；
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满（五）在交易对方任职，或者在能直接或
62.18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹者间接控制该交易对方的法人（或者其他和子女配偶的父母）；组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
（五）交易对方或者其直接或间接控制人人（或者其他组织）任职；
的董事、监事和高级管理人员的关系密切（六）交易对方及其直接、间接控制人的的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父关系密切的家庭成员；母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶未履行完毕的股权转让协议或者其他协议的父母）；而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公（八）中国证监会或深圳证券交易所认定司认定的因其他原因使其独立的商业判断的可能造成公司对其利益倾斜的董事。
可能受到影响的人士。
第八十条董事会决议表决方式为：记名第三十七条董事会决议表决方式为：记
63.方式投票表决。每名董事有一票表决权。名方式投票表决。
第四十五条本议事规则第二十一条所称
“交易”包括下述公司日常经营活动之外
的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
64.无（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）公司股票上市地证券交易所认定
52序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款的其他交易。
四、《监事会议事规则》的建议修订情况对照表：
序号原《监事会议事规则》条款修订后《监事会议事规则》条款第一条为规范中国国际海运集装箱（集第一条为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监团）股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事程序，保证监事会独立有效地事会的议事程序，保证监事会独立有效地工作，公司根据《中华人民共和国公司法》工作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
1.准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
关法律、行政法规、部门规章和规范性文法律、行政法规、部门规章和规范性文件
件的规定，特制定本议事规则。的规定，特制定本议事规则。
第八条有下列情形之一的，不得担任公
司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、首席执行官（CEO），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
2.执照之日起未逾三年；删除
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定
53序号原《监事会议事规则》条款修订后《监事会议事规则》条款的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条监事每届任期三年。股东担任的第八条监事每届任期三年。股东代表监
监事由股东大会选举或更换，职工代表担事由股东大会选举或更换，职工代表监事
3.
任的监事由公司职工民主选举产生或更由公司职工民主选举产生或更换，监事连换，监事连选可以连任。选可以连任。
第十五条监事可以在任期届满以前提出
第十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。公司章程第六章有关董事辞职的规辞职。公司章程第六章有关董事辞职的规
4.定，适用于监事。监事辞职应当向监事会定，适用于监事。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在两日内披提交书面辞职报告。
露有关情况。
第十五条监事应当保证公司披露的信息
第十六条监事应当保证公司披露的信息
5.真实、准确、完整，并对定期报告签署书
真实、准确、完整。
面确认意见。
第十八条监事任期届满未及时改选，或
第十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于者监事在任期内辞职导致公司监事会低于
法定最低人数时，在改选出的监事就任前，法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
6.原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定，履行监事职务，但规章和公司章程规定，履行监事职务。
证券交易所有其他规定的，从其规定。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
送达监事会时生效。
第二十三条监事会行使下列职权：
第二十二条监事会行使下列职权：
……（八）依照《公司法》第一百五十二
7.……（八）依照《公司法》的有关规定，
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉对董事、高级管理人员提起诉讼；……讼；……
第二十四条监事会行使职权时，必要时
可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
8.删除
业性机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第二十六条监事可以提议召开临时监事
第二十四条监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的决议，应当由三分之二会会议。
以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
9.临时会议通知时间不受本议事规则前条限
临时会议通知时间不受本议事规则前条限制但至少应提前一个工作日通知全体监制但至少应提前一个工作日通知全体监事。
事。
第三十一条监事连续二次不能亲自出席
10.监事会会议的，视为不能履行职责，股东删除
大会或职工大会应当予以撤换。
第三十三条监事会的议事方式为：监事第三十条监事会的议事方式为：监事会11.会决议由全体监事以二分之一以上票数表决议由全体监事以三分之二以上（含三分决通过。之二）票数表决通过。
因本次修订新增或删减部分条款导致《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》中条款序号或引用的条款序号变化，相应调整序号。
54除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》其他条款内容不变。
本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的建议修订尚需提交本公司股东大会分别审议通过后方可生效。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十九日
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