莱伯泰科:2022年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688056证券简称：莱伯泰科北京莱伯泰科仪器股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年9月北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................5
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案.................................7
议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案....................................................13
议案三：关于修订《募集资金管理办法》的议案................................14
1北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会
议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
2北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。
十五、特别提醒：为配合当前新冠疫情防控的相关安排，保护参会股东及
股东代理人的健康安全，公司建议各位股东及股东代理人通过网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守北京市有关疫情防控政策的相关规定和要求，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。符合会议召开当日当地政府部门等有权机构出台的防疫规定要求的股东或股东代理人
方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，做好个人防护，请服从现
3北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决，敬请各位股东及股东代理人理解。
4北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年9月13日14点00分
（二）现场会议地点：北京市顺义区空港工业区 B 区安庆大街 6 号北京莱伯泰科仪器股份有限公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月13日至2022年9月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月13日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举本次会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案
议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
议案三：关于修订《募集资金管理办法》的议案
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
5北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
6北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展战略与实际情况，北京莱伯泰科仪器股份有限公司拟将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一的“实验分析仪器耗材生产项目”变更为“痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统研发及生产项目”（暂定名，最终以当地审批机关核准为准），深度研发三重四极杆电感耦合等离子体质谱，突破关键共性“卡脖子”技术，实现该产品在半导体、有色金属行业的完全国产替代，引领国内无机元素痕量分析的技术发展。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月4日出具的《关于同意北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1657号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1700万股，每股发行价格为24.80元，募集资金总额为421600000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币47117924.53元，实际募集资金净额为人民币374482075.47元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京莱伯泰科仪器股份有限公司验资报告》（编号XYZH/2020BJA20751）。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
公司募集资金原计划投资的项目如下：
项目总投资计划利用募集资金额序号项目名称备案情况环评情况（万元）（万元）
分析检测智能化联用系京顺义发改（备）顺环保审字
118890.4418890.44
统生产线升级改造项目[2019]88号[2019]0097号
7北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
京顺义发改（备）顺环保审字
2研发中心建设项目9629.709629.70
[2019]89号[2019]0099号
实验分析仪器耗材生产京顺义发改（备）顺环保审字
37433.717433.71
项目[2019]87号[2019]0098号
合计35953.8535953.85--本次涉及变更的募集资金总额为原“实验分析仪器耗材生产项目”（以下简称“原项目”）未使用的募集资金及其产生的利息合计7467.60万元。变更后用于“痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统研发及生产项目”（以下简称“新项目”），新项目总投资为7800.00万元，拟使用募集资金7467.60万元，剩余部分由公司自筹资金解决。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况原项目经公司2019年10月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，拟在公司北京现有场所内，以公司二级子公司 CDS Analytical LLC（以下简称“CDS 公司”）现有生产技术和经营体系为基础，新建“实验分析仪器耗材”生产线，主要内容包括建筑工程、设备引进及人员招募等。其中建筑工程主要包括在原有厂房基础上按用途进行装修建设全封闭洁净生产车间，建设高洁净度产品检验检测中心；设备引进以自动化智能化为指导，根据产品生产工艺要求定制关键设备和购买标准设备，主要包括智能化配料、成膜、机械加工、检测检验设备及办公设备等。项目建成后将生产“实验分析仪器耗材”，包括圆盘式固相萃取膜片、固相萃取柱、固相萃取96孔板、微波消解罐、电热消解管等产品。项目拟投资总额7433.71万元，建设期为两年。
截至目前，原项目募集资金累计投入金额177.17万元，原项目未使用的募集资金余额为7467.60万元（其中含截至2022年7月31日孳息211.06万元），存储于公司募集资金银行专用账户。原项目已投入的募集资金主要用于原项目建设地点经营场所的改造支出和相关固定资产及生产设备的购置，该地点仍将继续作为公司生产场所之一进行使用。
（二）变更的具体原因
8北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
原项目中提及的以 CDS 公司现有生产技术和经营体系为基础，是指 CDS 公司于 2018 年 12 月购买的美国知名企业 3M 公司旗下的 Empore 品牌固相萃取膜
柱技术及相关生产设备。Empore 品牌固相萃取膜柱广泛销售于世界各地，是全球范围内固相萃取仪厂家的优选耗材。原项目拟将该系列产品生产工艺转移到国内，实现该产品的国产化。但由于新冠疫情在全球蔓延及反复，尤以 CDS 公司所在美国更为严重，导致中美两国的货物运输、人员往来受到严重影响，Empore固相萃取膜的专有生产设备不能顺利到港，相关技术人员无法自由往来国内对该生产线进行建设以及对国内员工进行生产实操培训。另外，募投项目之一的“分析检测智能化联用系统生产线升级改造项目”部分生产线原计划在2021年可从
北京迁出到天津，腾出来的北京厂房用于原项目的建设，受疫情影响迁出计划目前尚未完成，致使原项目主要生产线的建设一拖再拖。
受上述因素的影响，公司拟对原有募投项目“实验分析仪器耗材生产项目”作出变更。结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，公司将使用自有资金在美国 CDS 公司自有厂房内对耗材生产线进行改造，升级生产设备，优化生产工艺，充分保障 Empore 固相萃取膜的高品质、高性能和高竞争力；同时将原项目未使用的募集资金投入到新项目“痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统研发及生产项目”中。上述变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司产业布局的实施进度，有利于提升公司整体运行效率。
三、新项目的具体内容
（一）项目内容及规模新项目为“痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统研发及生产项目”，将围绕电感耦合等离子体质谱行业应用，研发三重四极杆电感耦合等离子体 ICP-MS/MS 关键卡脖子的“离子透镜提取-传输系统”、“ICP冷焰和热焰离子化控制”、“样品前处理与 ICP-MS 分析仪器联用”等共性技术，配套开发样品前处理和分析仪器联用的全自动有色金属样品直接富集进样
ICP-MS 分析系统、全自动稀有金属液体样品直接富集进样 ICP-MS 分析系统、
全自动有色金属工厂过程质量在线 ICP-MS 分析方舱系统产品、应用于环保领域
9北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
的在线监测系统。
新项目主要实施内容为在公司自有土地上，利用原有厂房面积共3293平方米进行生产环境改造，购置安装产线升级设备，建设应用及检测实验室，研发生产工艺，实现电感耦合等离子体三重四极杆质谱系列产品产业化。
（二）项目总投资及建设方式
新项目总投资7800.00万元，资金来源为募集资金7467.60万元和公司自筹资金。项目建设周期为36个月。具体项目投资金额及构成如下：
单位：万元序号费用名称拟投入金额比例
1.0建设投资6110.7478.34%
1.1土地购置费0.000.00%
1.2设备购置费3876.9049.70%
1.3设备安装费21.750.28%
1.4建筑工程费2065.4526.48%
1.5工程建设其他费用103.271.32%
1.6预备费用43.370.56%
2.0人工支出1337.2617.14%
3.0铺底流动资金352.004.51%
合计7800.00100.00%
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景分析近年来，随着各行业的检测标准要求日益严格，电感耦合等离子体质谱仪ICP-MS（含三重四极杆 MS/MS）在国内各领域的应用需求剧增，涉及场景也非常广泛。如在环境监测领域用于水、大气、土壤中痕量金属和非金属检测；在地质科学、生物科学、农业生产、材料科学、冶金工业等行业从样品前处理、进样
技术、内标元素等多个方面都有应用；在医药学领域，由于 ICP-MS 具有极低的检出限，灵敏度高，线性范围宽，特别适合对多种样品中微量、痕量元素进行分析。
随着科学技术的高速发展，各种高新材料的应用将越来越多，高纯的原材料制备对高新材料的制造应用将十分必要，因此高纯材料的分析也十分重要。不仅
10北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
要对高纯物中的杂质元素进行分析，还要对高纯物中存在的其他成分分析，检测难度很大，这就要求检测仪器的灵敏度高、检测限低，ICP-MS/MS 有其不可替代的优势。新项目开发的产品在高纯稀土检测、半导体检测中将发挥巨大作用。
目前这个领域市场上应用的仪器绝大部分为进口品牌，在科学仪器国产替代的政策指引下，国产的高端 ICP-MS 需求必将上涨，可以预期，公司的痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统将有广泛而稳定的需求基础和良好的市场前景。
（二）项目风险分析
1、市场竞争加剧的风险
随着潜在的新进入者与行业内现有竞争对手两种竞争力量的逐步加剧，公司一边将面临进口品牌市场打压和低价竞争的风险，一边要面临国内新进入者利用多种竞争手段抢占市场的风险。国外企业为了生存及竞争的需要，会采取低价、贴牌、国内建厂等策略打击竞争对手，因而引起公司产品价格波动，进而影响公司收益。国内新进入者在初期往往采取各种竞争手段以争取跨过市场门槛，虽然成功率较低，仍存在市场竞争加剧的风险。
2、技术人员不足及流失的风险
电感耦合等离子体质谱技术及全自动的固体和液体前处理技术是旨在解决
国家高端科学仪器装备技术卡脖子的问题。目前国内技术储备不足，处于追赶状态。新项目产品在技术研发、新产品开发、市场拓展、国际合作及公司管理等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是专业技术人员。公司专业技术人员较早参与了国内分析检测智能化联用系统的开发，通过多年的行业应用和技术探索，积累了丰富的技术经验，并使公司形成了较强的技术优势。本公司核心技术团队自组建以来，一直保持较高的稳定性，但随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求逐渐增加，随着市场竞争的不断加剧，行业内对优秀人才的争夺也日趋激烈，如果今后发生重要技术人员离职，而公司不能及时做到人员接替，将会对公司造成一定的不利影响，公司将面临核心技术人才不足或流失的风险。
3、公司规模扩大后的管理风险
11北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
新项目的实施需要多方面协同配合，项目周期较长，涉及环节较多，人员规模将大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对公司内多部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。在新项目实施过程中，公司将严格执行公司治理和内部控制，加强新项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快建成投产。
五、新项目尚需有关部门审批的说明
待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司已发表无异议的核查意见，具体内容请见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-031），现提请股东大会审议。
北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会
2022年9月13日
12北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的
股份登记工作，公司股本总数由67000000股增加至67198600股，公司注册资本由67000000元增加至67198600元。同时，为了更好地完善公司管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》中的相关条款进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容请见公司于2022 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-035）及《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》，现提请股东大会审议。
北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会
2022年9月13日
13北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》予以修订。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容请见公司于2022 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司募集资金管理办法》，现提请股东大会审议。
北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会
2022年9月13日
14