岭南控股:2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2022-062号
广州岭南集团控股股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。
本次股份发行价格为11.08元/股，共发行股份135379061股，募集资金总额为1499999995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至
2017年4月11日止，公司非公开发行募集货币资金1499999995.88元，扣
除与发行有关的费用人民币33619721.63元，公司实际募集资金净额为
1466380274.25元。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金1185350130.54元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南集团支付现金对价总额499000000.00元；使用
募集资金投入募投项目39005847.29元；使用募集资金永久补充流动资金
647344283.25元。公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为
37399551.89元，收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金
92070118.83元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：
项目金额（元）
实际募集资金净额1466380274.25
加：存储累计利息扣除手续费37399551.89收到使用闲置募集资金投资理财产品投资
92070118.83
收益资金
尚未置换的发行费用4031721.63
减：现金对价499000000.00
使用募集资金投入募投项目39005847.29
使用募集资金永久补充流动资金647344283.25
期末使用闲置募集资金购买理财产品0.00
截至2021年12月31日募集资金账户余额414531536.06
2022年半年度，公司实际使用募集资金0.00元，募集资金银行专户存储累
计利息扣除手续费2526267.44元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金0.00元。此外，公司募集资金银行专户尚有未置换发行费用
4031721.63元。
截至2022年6月30日，本次募集资金账户余额为417057803.50元，本期募集资金使用及余额情况如下：
项目金额（元）
截至2021年12月31日募集资金账户余额414531536.06
加：存储累计利息扣除手续费2526267.44
收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金0.00
减：使用募集资金投入募投项目0.00
期末使用闲置募集资金投资理财产品购买金额0.00
截至2022年6月30日募集资金账户余额417057803.50
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅
国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行
股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公
司广州分行设立了一个募集资金专项账户。2017年4月12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业
银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截至2022年6月30日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行的三方监管协议正常履行中。
2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国
际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。
2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。鉴于上述募集资金投资项目已终止实施截至2020年6月4日，公司办理了北京广之旅国际旅行社有限公司设立的上述两个募集资金专项账户及广州易起行信息技术有限公司设立的上述一个募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司、北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司分别与开户银行及独立财务顾问广发证券签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止实施的全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）转入公
司一般存款账户，用于永久补充流动资金。公司办理了上述两个募集资金专项账户的注销手续，上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券分别与中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签
署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息及理财收入）：
募集资金存储募集资金使用项目开户行名称银行户名账号余额（元）招商银行股份有限
“易起行”泛旅游广州岭南集团控
公司广州体育东路020900233710880417057803.50服务平台建设项目股股份有限公司支行全区域分布式运营中信银行股份有限广州岭南集团控及垂直化服务网络公司广州中国大酒8110901012600501045已注销股股份有限公司建设项目店支行广州农村商业银行全球目的地综合服广州岭南集团控股份有限公司华夏05871815000002247已注销务网络建设项目股股份有限公司支行中国民生银行股份
“易起行”泛旅游广州易起行信息有限公司广州环市628456783已注销服务平台建设项目技术有限公司支行全区域分布式运营中国工商银行股份北京广之旅国际及垂直化服务网络有限公司广州乐嘉3602866429100179368已注销旅行社有限公司建设项目路支行中国银行股份有限全球目的地综合服北京广之旅国际公司广州远景路支634069628269已注销务网络建设项目旅行社有限公司行
合计417057803.50
三、2022年半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
截至2022年6月30日，公司实际使用募集资金投资项目共686350130.54元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目39005847.29元，以前年度使用募集资金永久补充流动资金647344283.25元；本年度实际使用募集资金
投入募投项目0.00元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。（1）截至2022年6月30日的募集资金投资项目的实施地点变更情况
截至2022年6月30日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
（2）截至2022年6月30日的募集资金投资项目的实施方式变更情况
2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开
发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截至2022年6月30日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2022年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、用闲置募集资金进行现金管理情况。
截至2022年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
6、节余募集资金使用情况。
截至2022年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
7、超募资金使用情况。
公司不存在超募的情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2022年6月30日，募集资金账户余额为人民币417057803.50元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放在募集资金存管银行专户中。
9、募集资金使用的其他情况。
截至2022年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会
议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。具体情况详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2020年12月28日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。具体情况详见2020年12月29日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2020-087号）。2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计647344283.25元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。上述变更募集资金投资项目具体内容详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○二二年八月二十三日附表1：募集资金使用情况对照表
编制公司：广州岭南集团控股股份有限公司2022年1-6月单位：人民币元
2022年半度投
募集资金总额1466380274.25入募集资金总0.00额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额1003666771.561185350130.54集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例68.45%是否已募集资金承调整后投资2022年半年截至期末累截至期末投资项目达到预定可2022年半是否达到预项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资金变更项诺投资总额总额（1）度投入金额计投入金额进度（%）(3)使用状态日期年度实现计效益生重大变化投向目（含部(2)＝(2)/(1)的效益分变更）承诺投资项目
1、支付岭南集团现金对价否499000000.00499000000.000.00499000000.00100.00%2017年4月0.00不适用否
2、“易起行”泛旅游服务平
已终止384100274.25384100274.250.0027777785.947.23%项目已终止0.00不适用是台建设项目
3、全区域分布式运营及垂
是304540000.0011228061.350.0011228061.35100.00%不适用0.00不适用是直化服务网络建设项目
4、全球目的地综合服务网
是278740000.000.000.000100.00%不适用0.00不适用是络建设项目
承诺投资项目小计-1466380274.25894328335.600.00538005847.2960.16%-0.00不适用-变更投资项目
1、永久补充流动资金否-647344283.250.00647344283.25100.00%不适用0.00不适用否变更投资项目小计否-647344283.250.00647344283.25100.00%-0.00不适用否
合计-1466380274.251541672618.850.001185350130.5476.89%-0.00不适用-
2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，对公
未达到计划进度或预计收
司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建益的情况和原因（分具体项设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内目）容均保持不变。具体情况详见2018年6月30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。
2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公
司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。具体情况详见2019年12月28日披露的《关项目可行性发生重大变化于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
的情况说明2020年12月28日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
超募资金的金额、用途及使无用进展情况募集资金投资项目实施地无点变更情况
2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，
募集资金投资项目实施方 将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。
式调整情况具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018
年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
募集资金投资项目先期投无入及置换情况用闲置募集资金暂时补充无流动资金情况用闲置募集资金进行现金无管理情况项目实施出现募集资金结无余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途截至2022年6月30日，募集资金账户余额为人民币417057803.50元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放在募集资金及去向存管银行专户中。
募集资金使用及披露中存无
在的问题或其他情况附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元变更后项目拟投截至期末投资进项目达到预变更后的项目本年度实际投入金截至期末实际累计投本年度实现是否达到预
变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额度（%）（3）=（2）定可使用状可行性是否发
额入金额（2）的效益计效益
（1）/（1）态日期生重大变化全区域分布式运营永久补充流动及垂直化服务网络
314213054.840.00314213054.84100.00%不适用不适用不适用否资金建设项目（含利息及理财收益）全球目的地综合服永久补充流动务网络建设项目（含333131228.410.00333131228.41100.00%不适用不适用不适用否资金利息及理财收益）
647344283.250.00647344283.25100.00%
合计-----2020年12月28日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。
2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至2021年2月5日，依据公司2021
目）年第一次临时股东大会决议，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计647344283.25元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项不适用
目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用