泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

证券代码：688133证券简称：泰坦科技公告编号：2022-073
上海泰坦科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕871号），上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票 A 股股票 7624896 股，发行价格为人民币131.61元/股，本次发行的募集资金总额为人民币
1003512562.56元，扣除相关发行费用人民币18328561.10元，募集资金净额为人民币985184001.46元。2022年8月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2022]第4-00031号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户开设情况
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的规定，公司于2022年7月10日召开了公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》。公司及全资子公司上海泰坦聚源生物科技有限公司（以下简称“子公司”、“聚源生物”）拟开立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。公司及子公司后续将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
近日公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行、上海银行股份有限公司市南分行、兴业银行股份有限公司上海徐汇支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、聚源生物及保荐机构中信证券与中国光大银行上海昌里支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、宁波银行股份有限公司上海张江支行分别
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司本次募集资金专用账户具体开立情况如下：
开户主体募投项目开户银行账号上海泰坦科上海农村商业银行泰坦科技生命科学总部园技股份有限股份有限公司徐汇50131000907645266
项目、补充流动资金项目公司支行上海泰坦科泰坦科技生命科学总部园上海银行股份有限技股份有限03005013657
项目、补充流动资金项目公司市南分行公司上海泰坦科泰坦科技生命科学总部园兴业银行股份有限技股份有限216210100100333747
项目、补充流动资金项目公司上海徐汇支行公司上海泰坦聚泰坦科技生命科学总部园中国光大银行上海源生物科技36750188000149739
项目、补充流动资金项目昌里支行有限公司上海泰坦聚中国建设银行股份泰坦科技生命科学总部园源生物科技有限公司上海徐汇31050173360009000099
项目、补充流动资金项目有限公司支行上海泰坦聚泰坦科技生命科学总部园宁波银行股份有限源生物科技70120122000489795
项目、补充流动资金项目公司上海张江支行有限公司
三、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容公司、公司全资子公司聚源生物（《募集资金专户存储三方监管协议》中公司简称“甲方”，《募集资金专户存储四方监管协议》中公司简称“甲方一”、聚源生物简称“甲方二”、公司与聚源生物合称“甲方”，以下统称为“甲方”）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）以及中信证券（以下简称“丙方”）签署的三/四方监管协议的主要条款如下：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方泰坦科技生命科学总部园项目和补充流动资金项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。（2）在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（4）丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表
人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
（5）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人鞠宏程、元彬龙可以随时到乙
方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（6）乙方按月（每月日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（7）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式或电子邮件通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（8）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（9）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与
调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（10）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（11）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（12）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给
其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（13）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（14）本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2022年8月26日