三元股份:三元股份对外投资管理办法

北京三元食品股份有限公司对外投资管理办法
北京三元食品股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）对外投资活动，建立规范、有效、科学的投资决策体系，防范对外投资风险，提高对外投资收益，避免投资决策失误，实现资产保值增值，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司（合称“公司及所属子公司”）。
第三条本办法所称对外投资，是指公司或所属子公司为满足发展需要以现金、股权、经评估后的实物资产或无形资产等向企业或其他组织进行投资的行为，包括出资设立子企业、对子企业增资（含因合作方增资导致股权发生变化）、股权收购、股权置换等投资事项；所称被投资企业是指对外投资的标的企业。
第二章职责分工
第四条公司股东大会按法律法规和公司章程、制度规定职责权限审议公司及所属子公司对外投资事项。
第五条公司董事会有权决定除属股东大会审批范围之外的对外投资。公司董
事会不得授权公司经营层（董事长除外）行使对外投资事项审批决策权。
第六条公司董事会战略委员会作为董事会设立的专门工作机构，负责对公司重大对外投资进行研究并提出建议。
第七条公司总经理办公会负责权限范围内投资立项审批。
公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责计划、组织、监控，并及时向董事长、董事会汇报。
第八条公司总部战略投资部为对外投资管理部门，负责统筹、协调和组织对
外投资项目的分析和研究，编制可行性研究报告，为决策提供建议；负责办理投资项目内外部审批手续；负责组织对被投资企业进行投资后的管理。
第九条公司总部财务部为对外投资的财务管理部门，负责评估对外投资项目
投资效益、筹措资金、办理出资手续，监督被投资企业财务管理等工作。
第十条公司总部法律合规部为对外投资的法律事务管理部门，参与对外投资
项目文件审核，负责对外投资法律文件审核，防范法律风险。
第十一条未经公司决策，所属子公司不得自行决定对外投资事项。
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第三章立项
第十二条投资立项申请以正式文件形式报送主管单位，立项申请材料应包括
以下内容：
（一）立项申请；
（二）项目建议书；
（三）法律事务部门或律师出具的法律意见；
（四）合作方相关资料；
（五）相应的决策文件；
（六）其他应说明的事项。
第十三条公司投资立项材料由公司总部战略投资部提报，所属子公司投资立
项材料报公司总部战略投资部汇总提报。对外投资金额未达1亿元的，由公司总经理办公会审批立项；达到1亿元的，经公司总经理办公会审议通过后，报公司董事会审批立项。对外投资立项审议通过方可启动后续程序。
现金出资设立子企业等不涉及资产评估特殊事项的投资立项和实施可合并审批。
第十四条投资额达1000万元的投资立项，公司履行内部决策程序后，报主
管单位审批；投资额未达1000万元的投资立项，公司履行内部决策程序后，报主管单位备案。
第十五条对外投资立项审批通过后，公司总部战略投资部组织相关部室对投
资项目进行信息收集及项目可行性研究、分析，编制投资项目可行性研究报告，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
第十六条公司根据实际需要，可委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
第十七条采用并购方式进行投资的，应严格控制并购风险，重点关注并购对
象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层
的关联关系，合理确定交易对价，确保实现并购目标。
第十八条采用并购方式进行投资的，应聘用律师和会计师对被投资企业进行
全方位的尽职调查，包括但不限于被投资企业资产状况、财务情况、资信情况、债权债务关系、法律纠纷等。
第十九条对于涉及与第三方合作的对外投资项目，应根据情况对投资合作方的资信情况进行了解和调查。
第二十条公司成立专门项目小组或委托具有相应资质的专业机构对可行性
研究报告进行独立评估，并形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。
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第四章实施
第二十一条投资实施申请以正式文件形式报送主管单位，实施申请材料应包
括以下内容：
（一）实施申请；
（二）可行性研究报告或投资方案；
（三）经法律事务部门或律师审核的协议及相关文件；
（四）法律事务部门或律师出具的法律意见书；
（五）审计评估或估值报告、评估结果备案表或核准文件；
（六）相应的决策文件；
（七）其他应说明的事项。
对外投资涉及政府监管机构审核的，应附相关材料。
第二十二条对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过，提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十三条公司董事会重点审议内容包括：投资方案可行性、投资项目应符
合国家产业政策及相关法律法规的规定，应符合企业投资战略目标和规划、应具有相应的资金能力、应能按时收回投入资金、实现预期收益，投资和并购风险应可控等。
第二十四条在公司董事会闭会期间，董事会授权公司董事长决定交易成交金额或交易涉及的资产总额在人民币1000万元以下的交易（对外担保事项和关联交易除外），董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会报告有关情况。
第二十五条投资额达1000万元的对外投资，公司履行内部决策程序后，报
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主管单位审批；投资额未达1000万元的对外投资，公司履行内部决策程序后，报主管单位备案。
第二十六条投资方案发生重大变更的，应重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第二十七条已经批准实施的对外投资项目，由公司总部战略投资部组织协助实施。
第二十八条根据批准的投资方案，与对外投资相关主体签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、各方权利义务和违约责任等内容，履行内部合同审批程序。
第二十九条投资合同或协议签署后，按投资合同或协议约定投入现金、实物
或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。涉及产权过户的，应协助办理产权过户手续。
第三十条审批和实施过程中，公司总部战略投资部应与公司总部证券部及时沟通，确保履行上市公司相应的决策和公告程序。
第三十一条对外投资重要资料应统一存档在公司档案室，存档材料至少应包
含投资项目可行性研究报告，尽职调查报告，评估报告，审批决策程序文件，相关批复文件，投资合同或协议。
第五章后期管理
第三十二条公司根据管理需要或投资合同约定向被投资企业委派或提名董
事、监事、财务负责人或其他管理人员。
第三十三条公司总部财务部及时收集被投资企业财务报告等相关资料，掌握
被投资企业的财务状况、经营成果、现金流量；公司总部战略投资部定期组织对外
投资质量分析，关注投资合同履行情况，发现异常情况，及时逐级报告，并妥善处理。
第三十四条对取得控制权的被投资企业，按《北京三元食品股份有限公司投资子公司管理办法》进行管理。
第三十五条被投资企业股权结构发生变化时，被投资的企业财务部应取得被
投资企业股权变更的相关文件，及时在财务资料中反映被投资企业股权变更对公司的影响。
第三十六条公司组织实施投资项目后评价工作。投资后评价通过对已完成项
目实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究，全面系统的进行回顾和检查，与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会影响指标进行对比分析，找出差别和原因，总结经验和教训，提出对策建议，并通过及时有效的信息反馈，改
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善投资管理和决策水平，提高投资效益。投资后完成项目评估应形成投资后评价报告，向公司分管领导汇报。
第六章财务管理及审计
第三十七条公司总部财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
第三十八条对于合营或参股子公司，公司总部财务部根据分析和管理的需要，至少每年取得被投资企业经审计的年度财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益。
第三十九条公司总部财务部对于被投资企业出现财务状况恶化、市价当期大
幅下跌等情形的，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。
第四十条公司总部财务部应定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第四十一条公司总部财务部收到投资收益后，应及时入账进行财务核算。
第七章回收、转让与核销
第四十二条对外投资的回收、转让、核销等处置，由公司总部战略投资部提
出书面申请，经公司总经理办公会审核，报公司董事会审批。超出公司董事会审批权限的，提交公司股东大会审议。
第四十三条对应收回的对外投资资产，应及时足额收取。
第四十四条对外投资的转让，应由公司总部财务部组织相关部门和人员，并
委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司董事会或股东大会批准。
第四十五条对外投资的核销，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书或有效证明文件。
第九章信息保密
第四十六条对外投资项目涉及相关人员应履行保密义务，应严格遵守法律法
规及公司有关规定，不得透露涉及投资项目的任何信息。任何人员不得故意获取投
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资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行交易。
第四十七条开展对外投资项目前应与目标企业及相关方签署保密协议，确保信息保密。
第十章罚则
第四十八条违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资
产损失以及其他严重不良后果的，依据《企业国有资产法》《北京三元食品股份有限公司违规经营投资责任追究暂行办法》等有关规定处理。
第十一章附则
第四十九条本办法由公司总部战略投资部负责拟订、修订和解释。
第五十条本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。
附件：投资项目负面清单
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北京三元食品股份有限公司投资项目负面清单
一、禁止类
1．不符合国家产业政策的投资项目；
2．在京新增投资里列入北京市禁止和限制发展产业目录的项目；
3．未按规定履行政府审批程序的投资项目；
4．不符合经市国资委备案的企业发展规划的投资项目；
5．不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目；
6．未明确融资、投资、管理、退出方式和相关方式责任单位的投资项目；
7．项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目；
8．投资预期收益低于5年期国债利率的一般竞争性投资项目；
9．非房地产主业企业新购土地开展的商业性房地产投资项目。
二、特别监管类
1．非主业投资项目；
2．单项投资额大于企业上年度合并报表净资产50%的投资项目。
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