海德股份:关于与永泰能源股份有限公司以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的公告

证券代码：000567证券简称：海德股份公告编号：2022-054号
海南海德资本管理股份有限公司
关于与永泰能源股份有限公司
以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易背景
海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海德股份”）已
确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念。在资本管理方面，公司已明确了将依托产业与资管业务协同协作的优势，精选储能新能源等具有发展前景领域的投资项目。永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）是 A股综合能源上市公司，已确立了以储能等新能源为方向的转型发展战略，具备进入储能行业的产业优势。公司拟与永泰能源共同投资设立北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”、“合资公司”），拟设立的德泰储能将加快公司在储能产业的投资布局。具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于与永泰能源股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-052）。
永泰能源所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）将开展2×
1000MW 机组储能辅助调频项目（以下简称“沙洲储能项目”）建设，将采用全钒液流电池
储能系统，属于国内首创的火电侧储能辅助调频项目。
（二）本次交易基本情况为进一步落实德泰储能向储能行业进军的规划，公司、永泰能源与沙洲电力签署了《张家港沙洲电力有限公司 2×1000MW 机组全钒液流电池储能辅助调频项目合同》（以下简称“《储能辅助调频项目合同》”），公司与永泰能源拟通过组建合资公司德泰储能的方式在沙洲电力厂内投资建设 2×1000MW 机组全钒液流电池储能辅助调频项目，项目建设投资金额
15000万元，由德泰储能、沙洲电力合作建设，其中：沙洲电力负责提供项目所需场地、
1水与电的接口、与项目相关的数据、项目的备案、调频辅助市场技术支持系统报价等相关工作；德泰储能承担项目全额投资、建设和运营，为项目建成后的使用提供技术和外部协调方面的支持。
项目由德泰储能投资 15000 万元，在沙洲电力 2×1000MW 机组上增设 30MW/30MWh 全钒液流电池储能系统，建设 2×1000MW 机组储能辅助调频项目并开展运营维护工作，双方共同开展储能 AGC（自动发电控制）调频业务合作。本项目通过合同能源管理模式进行建设，由德泰储能承担项目全额投资、建设和运营。项目采用收入分成模式，运营期为10年，沙洲电力参与收益分成，即获得的相关调频服务补偿费由双方按比例分成。
（三）关联关系说明
永泰能源为本公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股的上市公司，永泰集团持有其股权比例为18.13%；沙洲电力为本公司控股股东永泰集团间接控制的企业。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（四）审议情况
本次关联交易得到了本公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，本公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与永泰能源股份有限公司以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的议案》，其中：2名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易无需公司股东大会审议，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
二、关联方介绍
1.永泰能源股份有限公司
统一社会信用代码：91140000267171001C
法定代表人：王广西
注册资本：2221776.4145万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：1992年7月30日
注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号
2登记机关：山西省市场监督管理局
经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、
电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售；煤炭销售。
永泰能源为公司控股股东永泰集团控股的上海证券交易所上市公司，股票代码：600157，永泰集团持股比例18.13%。经过多年的发展，永泰能源实现了向煤炭、电力、石化综合能源转型，主营业务形成了煤电互补的经营格局。永泰能源所属优质焦煤产能达到990万吨/年，煤炭资源储量总计38.30亿吨；所属电力业务控股总装机容量为897万千瓦（均为在运机组）、参股总装机容量为220万千瓦；所属华瀛石化项目拥有1座30万吨级和3座2万
吨级油品码头，投产后将形成2150万吨/年码头吞吐能力、1000万吨/年油品动态仓储能力和1000万吨/年油品调和加工能力。在国家“双碳”战略的指引下，永泰能源已确立了从“传统能源为主”向“传统能源与新能源双驱动”的发展目标，致力于打造储能行业领先企业，力争3年内形成规模，5-8年进入储能行业第一方阵；力争到2030年控股和参股的储能等新能源项目装机规模达到1000万千瓦以上。
最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：元人民币
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额104306207849.05103943433741.22
负债总额58203960265.7457327831291.17归属于上市公司股东
42395481805.3443034939839.09
的所有者权益
项目2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入27080483926.1816586474055.44
营业利润1574360779.511302277498.68归属于上市公司股东
1064098152.52770316425.02
的净利润
2.张家港沙洲电力有限公司
统一社会信用代码：9132058274731880X6
法定代表人：张铨平
注册资本：271250万元人民币
3企业类型：有限责任公司
成立时间：2003年3月20日
注册地址：锦丰镇三兴
登记机关：张家港市行政审批局
经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营；
污泥处理处置；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、《储能辅助调频项目合同》主要内容
1.合同签署各方
甲方：张家港沙洲电力有限公司
乙方1：永泰能源股份有限公司，乙方2：海南海德资本管理股份有限公司，乙方1、乙方2拟通过组建合资公司(乙方1、乙方2及合资公司合称为“乙方”)方式在甲方厂内
投资建设 2×1000MW机组全钒液流电池储能辅助调频项目。
2.项目名称、设备规格、数量及投资
项目名称：张家港沙洲电力有限公司 2×1000MW机组全钒液流电池储能辅助调频项目
设备规格：30MW/30MWh 全钒液流电池储能系统一套
项目投资：1.5亿元
3.双方职责及范围
（1）沙洲电力职责及范围
沙洲电力负责提供项目所需场地、水与电的接口、与项目相关的数据、项目的备案、调频辅助市场技术支持系统报价等相关工作。
（2）德泰储能职责及范围
德泰储能负责项目设计、报建，设备、设施和仪器采购，项目施工、安装和调试，运行和维护等相关工作，并保障该系统符合江苏调频辅助服务市场交易要求；负责保质、保量、按时完成项目建设，为沙洲电力提供先进储能系统参与 AGC（自动发电控制）调频服务的技术咨询、技术指导和技术培训服务等相关工作。
4.合同期限
本合同有效期共分为三个阶段。第一阶段为项目建设期：从项目开工到项目具备涉网联调试验条件。第二阶段为项目调试期：从项目具备涉网联调试验条件到项目经调控中心确认
4进入正式商业运营。第三阶段为项目运营期：经调控中心确认进入正式商业运营次日零时开
始算起10年期限。
5.投资与收益
（1）项目所有投资全部由德泰储能承担。德泰储能在沙洲电力厂区内完成储能辅助调
频系统的建设、安装及调试和运行、维护工作，储能辅助调频系统建设、运营过程中产生的一切费用均由德泰储能承担。
（2）在运营期内，该项目采用收入分成模式，以扣除沙洲电力基础调频收入后的本项
目调频调用补偿费用作为分成基数，双方按约定分成比例的模式进行商业运营。双方约定分成比例定为（沙洲电力:德泰储能）：预期收入内，前五年2:8，后五年3:7；针对超过预期收入部分，采用5:5的比例分成。项目年度预期收入经测算后另行签订补充协议确定。
6.合同生效
本合同经双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖公章或合同专用章后生效。
四、本次交易的目的及对公司的影响
（一）目的
在当前国家“碳达峰、碳中和”政策背景下，十四五期间，电网风能、太阳能等可再生能源消纳比例将进一步提高，由于可再生能源并网对电网安全稳定性造成冲击，电网调频需求将大幅增加。沙洲电力采用先进储能技术联合煤电机组开展电网 AGC（自动发电控制）调频辅助服务，可及时有效地解决区域电网调频资源不足的问题，改善电网运行的可靠性和安全性，促进可再生能源消纳并降低发电机组磨损。
本次合作建设的沙洲储能项目将采用全钒液流电池储能系统，属于国内首创的火电侧储能辅助调频项目。德泰储能与沙洲电力合作，是德泰储能在储能新能源领域发展的新探索，将充分利用沙洲电力所属电厂机组规模大、参数先进、地理位置优越等优势，将形成具有自身优势和特色的储能技术发展路线，进一步加快德泰储能在全钒液流电池储能应用领域的拓展，在项目运行后将产生良好的经济效益和示范效应。
（二）对公司的影响
1.通过本次合作，公司在落实党中央、国务院关于国家能源安全战略和“碳达峰、碳中和”决策部署方面迈出新步伐，将促进储能技术进步和产业发展。
2.本次合作将加快公司在储能产业的投资布局，有利于公司加快拓展业务领域、延展业
5务链条，提升公司在细分领域的资产管理能力，快速打造继 To B 端企业困境资管业务和 To
C 端个贷不良业务之后，又一新的利润增长点；进一步增强核心竞争力，提升长期盈利能力和可持续发展能力。
五、与该关联人累计已发生的各类交易情况
本年初至本公告披露之日，本公司与关联方永泰能源除本次关联交易事项外，未发生其他共同投资关联交易事项。公司与关联方永泰能源拟共同投资设立储能科技公司德泰储能，公司拟出资金额为4.9亿元，永泰能源拟出资金额为5.1亿元；公司与关联方永泰能源拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19175.00万元；公司与关联方永泰能源拟通过设立德泰储能，增资新型储能公司百穰新能源科技（深圳）有限公司，交易金额为1000万元；公司租用永泰能源所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
六、本次关联交易应当履行的程序
（一）董事会意见
公司董事会意见：本次交易事项符合公司以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，有利于公司加快落地资本管理业务中钒液流储能行业下游产业的布局，提升公司在细分领域的资产管理能力，快速打造继 To B端企业困境资管业务和 To C端个贷不良业务之后，又一新的利润增长点，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事发表的事先认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见：经审查，我们认为本次公司与关联方永泰能源通过拟组建的
合资公司德泰储能投资建设储能调频项目，有利于将永泰能源产业、技术、人才等方面的优势，与公司资产管理的优势充分融合，协同发展，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。本次意向收购所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将其提交公司第九届董事会第十七次会议审议，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。
2.独立董事独立意见：经审查，公司与关联方永泰能源通过拟组建的合资公司德泰储能
投资建设储能调频项目，有利于将永泰能源产业、技术、人才等方面的优势，与海德股份资产管理的优势充分融合，协同发展进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略；本次
6关联交易事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。综上，我们一致同意本次关联交易事项。
七、备查文件目录
1.第九届董事会第十七次会议决议；
2.公司独立董事事前认可意见；
3.公司独立董事意见书；
4.《张家港沙洲电力有限公司 2×1000MW 机组全钒液流电池储能辅助调频项目合同》。
特此公告。
海南海德资本管理股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十一日
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