欣旺达:东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司前海弘盛与关联方共同投资暨关联交易的核查意见（更正后）

东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司
前海弘盛与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为欣旺达电
子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欣旺达全资子公司前海
弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”）与关联方共同投资暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司于2022年8月24日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资子公司前海弘盛与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意欣旺达全资子公司前海弘盛与金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方贰号”，其有限合伙人之一王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人）、湖北融通高科先进材料
有限公司（以下简称“融通高科”）、深圳市迪翎新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪翎新材料”）合计投资9597.80万元人民币认购湖北百杰瑞
新材料股份有限公司（以下简称“百杰瑞”）的股权，其中：前海弘盛投资1037.60万元人民币；毕方贰号投资2075.20万元人民币；融通高科投资3891万元人民币；迪翎新材料投资2594万元人民币。本次交易涉及前海弘盛与关联方毕方贰号共同投资公司，构成关联交易。
截至公告日，上述交易各方拟签署《关于湖北百杰瑞新材料股份有限公司之增资协议》（以下简称“《百杰瑞增资协议》”）。
2、关联关系的说明
毕方贰号的有限合伙人之一王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，出于谨慎性原则，认定毕方贰号为关联方。鉴于前海弘盛为欣旺达全资子公司，
1根据《上市规则》、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次前海弘盛与毕方贰号共同投资百杰瑞的事项构成关联交易，该事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、深圳市前海弘盛技术有限公司
公司名称：深圳市前海弘盛技术有限公司
统一社会信用代码：91440300088456626K
成立日期：2014年2月7日
公司类型：有限责任公司
注册资本：15000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：曾玓
经营范围：一般经营项目是：自动化技术及新能源技术开发外包、业务流程外包；计算机软件、信息技术与网络系统的技术开发与销售；电动车及其零部件
的技术研发与销售；电池、手机、笔记本电脑、移动电源、电池管理系统的技术
开发与销售；换流器、逆变柜、逆变器、光伏逆变器、汇流箱、开关柜、移动储
能系统、微电网系统、户用储能系统的技术开发与销售；工业自动化设备及配件、
仪器仪表设备及配件、数控装备及配件、精密电子产品的技术开发与销售；大型
自动化系统与生产线综合解决方案设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资高科技企业（具体项目另行申报）；物业管理；电动车租赁；自有物业租赁；
经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：提供机动车停放服务。
与欣旺达关系说明：前海弘盛系欣旺达全资子公司。
22、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
公司名称：金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330701MA2MPF9Y36
成立日期：2021年9月15日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：46332万元人民币
注册地址：浙江省金华市婺城区西关街道婺州街55号6楼601（自主申报）
执行事务合伙人：深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资情况及出资比例：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类别
1深圳市前海德弘联信投资管理有限公司162.000.3497普通合伙人
2金华金开领信基石股权投资有限公司13770.0029.7203有限合伙人
3郎洪平8000.0017.2667有限合伙人
4陈家良7500.0016.1875有限合伙人
5杨凯翀6000.0012.9500有限合伙人
6王明旺5000.0010.7917有限合伙人
7赖栋安5000.0010.7917有限合伙人
8叶丽娟800.001.7267有限合伙人
9汪小娟100.000.2158有限合伙人
合计46332.00100.00-
关联关系说明：有限合伙人王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人。
3、湖北融通高科先进材料有限公司
公司名称：湖北融通高科先进材料有限公司
统一社会信用代码：91420281MA48CPFC9C
成立日期：2016年10月14日
3公司类型：其他有限责任公司
注册资本：133014.6876万元人民币
注册地址：大冶市罗家桥街道长乐大道66号
法定代表人：何中林
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；肥料生产；饲料添加剂生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；新能源汽
车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；颜料制造；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）出资情况及出资比例：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1何中林23833.000017.9176
2厦门锂荣科技合伙企业（有限合伙）8100.00006.0896
3绵阳绵太实业有限公司6944.44445.2208
4金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）6111.11114.5943
5嘉兴颀锂股权投资合伙企业（有限合伙）5555.55564.1766
6黄石正极科技创新中心（有限合伙）5000.00003.7590
7盛金（海南）投资合伙企业（有限合伙）4500.00003.3831
8深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）4000.00003.0072
9黄石联科先进材料产业基金管理中心（有限合伙）3750.00002.8192
10芜湖信通投资管理合伙企业（有限合伙）3333.33332.5060
11无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）3333.33332.5060
12合肥蔚海建坤创业投资合伙企业（有限合伙）3333.33332.5060
13北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）3333.33332.5060
14中保投智新（深圳）投资合伙企业（有限合伙）3333.33332.5060
15创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）2857.14292.1480
16国家绿色发展基金股份有限公司2777.77782.0883
17黄石楚商科技创新中心（有限合伙）2700.00002.0299
18上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）2538.00001.9081
419何健豪2280.00001.7141
20岳红伟2220.00001.6690
21平阳中肃创玺股权投资合伙企业（有限合伙）1851.85191.3922
22信连（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）1775.55561.3349
23农金高投二期（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）1714.28571.2888
24宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）1666.66671.2530
25南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）1666.66671.2530
26一汽股权投资（天津）有限公司1666.66671.2530
27宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）1428.57141.0740
28宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）1428.57141.0740
29何仁福1303.00000.9796
30杭州创合精选二期创业投资合伙企业（有限合伙）1291.84130.9712
31银河源汇投资有限公司1285.71430.9666
32何康杰1280.00000.9623
33农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）1142.85710.8592
34广东广祺瑞通股权投资合伙企业（有限合伙）1111.11110.8353
35嘉兴禹成投资合伙企业（有限合伙）1111.11110.8353
36厦门市象佳股权投资合伙企业（有限合伙）1111.11110.8353
37王宜明1000.00000.7518
38湖北凯辉智慧新能源基金合伙企业（有限合伙）1000.00000.7518
39共青城聚理股权投资合伙企业（有限合伙）1000.00000.7518
40海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）952.42850.7160
41广东光保壹号股权投资合伙企业（有限合伙）925.92590.6961
42上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）925.92590.6961
43中山兴中银河绿色产业投资基金（有限合伙）892.85710.6712
44宁波梅山保税港区明聚股权投资合伙企业（有限合伙）714.28570.5370
45嘉兴嘉瀚股权投资合伙企业（有限合伙）714.28570.5370
46共青城瓴育数科投资合伙企业（有限合伙）700.00000.5263
47张家港泰康乾贞股权投资合伙企业（有限合伙）555.55560.4177
48中国-比利时直接股权投资基金476.14280.3580
49袁鹏332.00000.2496
50黄冲雷156.00000.1173
合计133014.6876100.00
4、深圳市迪翎新材料投资合伙企业（有限合伙）
5公司名称：深圳市迪翎新材料投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HEQ0N7J
成立日期：2022年7月27日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：100万元人民币
注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-76号银星智界二期
1号楼 B802
执行事务合伙人：岳敏
经营范围：社会经济咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管
理咨询；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资情况及出资比例：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类别
1岳敏90.0090.00普通合伙人
2苏熳10.0010.00有限合伙人
合计100.00100.00-
与公司关联关系：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，上述交易各方中，前海弘盛为欣旺达全资子公司，毕方贰号为公司关联方，融通高科、迪翎新材料不属于欣旺达、前海弘盛关联方，与欣旺达、前海弘盛不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易各方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：湖北百杰瑞新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91420121676456876L
6成立日期：2008年6月16日
公司类型：其他股份有限公司
注册资本：8325万元人民币
注册地址：武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道 77 号金融港 B5 栋
14楼1单元
法定代表人：张凤学经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属制品研发；电
子专用材料研发；金属材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2022年6月30日/2022年1-6月总资产47154.8243877.95
总负债36103.6627602.02
净资产11051.1616275.93
营业收入55327.1052232.47
利润总额3366.976005.54
净利润3268.825146.75
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
本次投资方式：前海弘盛与毕方贰号均以货币出资形式对百杰瑞进行投资。
本次投资前后百杰瑞的股权变更情况如下：
本次增资前本次增资后序号股东名称
出资额（元）持股比例（%）出资额（元）持股比例（%）
71张凤学45519306.0053.489245519306.0049.2101
2付秀玉7701132.009.04957701132.008.3255
3徐岩毅5748705.006.75525748705.006.2148
4罗劲军5368300.006.30825368300.005.8036
5孙倩4258300.005.00394258300.004.6036
6朱峰3054150.003.58893054150.003.3018
湖北融通高科先进材料有
7--3000000.003.2432
限公司
8纪东海2512396.002.95232512396.002.7161
9顾元霞2261155.002.65712261155.002.4445
深圳市迪翎新材料投资合
10--2000000.002.1622
伙企业（有限合伙）武汉百杰盈创管理咨询合
111850000.002.17391850000.002.0000
伙企业（有限合伙）金华金开德弘联信毕方贰
12--1600000.001.7297
号投资中心（有限合伙）
13唐小林1494800.001.75651494800.001.6160
14李亚萍851658.001.0008851658.000.9207
深圳市前海弘盛技术有限
15--800000.000.8649
公司
16颜军儒630228.000.7406630228.000.6813
17祝明涛547900.000.6438547900.000.5923
18李彩霞547900.000.6438547900.000.5923
19王志伟547900.000.6438547900.000.5923
20金洪伟547900.000.6438547900.000.5923
21薛凌云547900.000.6438547900.000.5923
22刘昕185000.000.2174185000.000.2000
23陈欣185000.000.2174185000.000.2000
24卿进勇185000.000.2174185000.000.2000
25赵正红185000.000.2174185000.000.2000
26陈力185000.000.2174185000.000.2000
27彭芳185000.000.2174185000.000.2000
28李祥华370.000.0004370.000.0004
合计85100000.00100.0092500000.00100.00
四、本次交易定价政策和定价依据
8上述交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平由各投资
方与百杰瑞共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、拟签署的《百杰瑞增资协议》的主要内容
公司、标的公司、甲方、百杰瑞：指湖北百杰瑞新材料股份有限公司。
现有股东、乙方：指张凤学、付秀玉、徐岩毅、罗劲军、孙倩、朱峰、纪东
海、顾元霞、武汉百杰盈创管理咨询合伙企业（有限合伙）、唐小林、李亚萍、
颜军儒、祝明涛、李彩霞、王志伟、金洪伟、薛凌云、刘昕、陈欣、卿进勇、赵
正红、陈力、彭芳、李祥华。
投资方、丙方：指湖北融通高科先进材料有限公司、深圳市迪翎新材料投资
合伙企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、深圳市前海弘盛技术有限公司。
上述每一方分别称为“一方”，合称为“各方”。
1、增资方案1.1本次增资后，甲方的注册资本将从8510万元（大写：捌仟伍佰壹拾万元）增加至9250万元（大写：玖仟贰佰伍拾万元整），增加的注册资本740万元由丙方认缴，占增资后甲方注册资本的8%。
1.2本次增资后，甲方的股权结构为：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1张凤学4551930649.2101%
2付秀玉77011328.3255%
3徐岩毅57487056.2148%
4罗劲军53683005.8036%
5孙倩42583004.6036%
6朱峰30541503.3018%
7湖北融通高科先进材料有限公司30000003.2432%
8纪东海25123962.7161%
9顾元霞22611552.4445%
10深圳市迪翎新材料投资合伙企业（有限合伙）20000002.1622%11武汉百杰盈创管理咨询合伙企业（有限合18500002.0000%
9序号股东名称持股数量（股）持股比例
伙）金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限
1216000001.7297%
合伙）
13唐小林14948001.6160%
14李亚萍8516580.9207%
15深圳市前海弘盛技术有限公司8000000.8649%
16颜军儒6302280.6813%
17祝明涛5479000.5923%
18李彩霞5479000.5923%
19王志伟5479000.5923%
20金洪伟5479000.5923%
21薛凌云5479000.5923%
22刘昕1850000.2000%
23陈欣1850000.2000%
24卿进勇1850000.2000%
25赵正红1850000.2000%
26陈力1850000.2000%
27彭芳1850000.2000%
28李祥华3700.0004%
合计92500000100.0000%
2、增资的先决条件
丙方付款先决条件：丙方根据本协议约定支付增资价款以下列先决条件被满
足或被丙方书面豁免为前提：
（1）各方为本次增资目的已签署并交付了所有必要的交易文件，包括但不
限于本协议、公司章程；
（2）甲方的股东大会已经通过决议批准如下事项：本次增资；签署及履行本协议；就本次增资修订公司章程；现有股东放弃对本次增资的任何形式的优先认购权。
（3）甲方已获得签署并履行交易文件及本次增资所需的全部监管许可、批
准或同意，甲方签署及履行交易文件不会导致甲方违反任何适用中国法律或甲方为一方当事人的合同或协议。
3、违约赔偿责任
各方在此同意并确认，如果一方严重违反了本协议的约定，则：守约方应书
10面通知违约方，并要求其在合理期限内纠正该违约；违约未能获得纠正，导致本
协议目的因此不能实现的情况下，守约方有权终止本协议；若守约方没有选择终止本协议，则违约方有义务按照守约方的要求对其违约行为继续进行改正或弥补；
如果违约方没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补，守约方有权采取相应的法律救济措施。
4、适用法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均受中华人民共和国法律管辖。若交易各方未就争议达成任何解决方案的，各方应将该争议提交深圳国际仲裁院根据其届时有效的规则和规定在深圳仲裁解决。
5、协议的生效
本协议应自各方签字盖章、其法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险本次交易有利于欣旺达电池业务及百杰瑞新材料业务的协同发展。本次投资不影响欣旺达正常的生产经营活动，不会对欣旺达财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害欣旺达及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2022年年初至本公告披露之日，王明旺先生、王威先生（一致行动人）及其
关联企业除（1）与欣旺达全资子公司前海弘盛共同投资深圳惠科新材料有限公
司；（2）与前海弘盛共同投资设立山东锂安新能源有限公司；（3）与欣旺达全资子公司浙江锂威能源科技有限公司共同设立浙江锂欣科技有限公司；（4）与欣旺
达全资子公司欣旺达惠州新能源有限公司共同投资欣旺达汽车电池；（5）为欣旺
达汽车电池提供关联担保；（6）与欣旺达及合并报表范围内子公司发生日常关联
交易以外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
11我们询问了公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，前海弘盛与毕方贰
号共同投资百杰瑞的事项由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合欣旺达长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害欣旺达及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将《关于全资子公司前海弘盛与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交欣旺达第五届董事会第三十八次会议审议。
2、独立意见
前海弘盛与毕方贰号共同投资百杰瑞的事项符合欣旺达整体发展战略，对欣旺达长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害欣旺达及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意前海弘盛与毕方贰号共同投资百杰瑞的事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：前海弘盛与毕方贰号共同投资百杰瑞的事项符合欣旺达长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则。本次关联交易决策程序符合《上市规则》等相关规定，关联董事回避表决，不存在损害欣旺达及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意前海弘盛与毕方贰号共同投资百杰瑞的事项。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次欣旺达全资子公司前海弘盛与关联方共同投资暨关联交易事项已经公
司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十八次会议审议通过，经公
司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
及《公司章程》的规定。
12本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，
不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次欣旺达全资子公司前海弘盛与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
13（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司全资子公司前海弘盛与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹小平杨志东兴证券股份有限公司年月日
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